天其運乎？郭云：“不運而自行。 ”地其處乎？郭云：“不處而自止。”日月其爭於所乎？郭云： “不爭而自代謝。”孰主張是？孰維綱是？孰居無事推而行是？三句分承“天”“地”“ 日月。”意者其有機緘而不得已邪？成云：“機，關。緘，閉也。謂有主司關閉，事不得已。 ”意者其運轉而不能自止邪？雲者為雨乎？雨者為雲乎？孰隆施是？宣云：“隆，興也，謂雲。施，謂雨。”孰居無事淫樂而勸是？宣云：“雲雨乃陰陽交和之氣所成，故以為造化之淫樂。 ”風起北方，一西一東，有上仿徨，司馬本作“旁皇”，云：“飆風也。”孰噓吸是？孰居無事而披拂是？敢問何故？巫鹹袑曰：李云：“巫咸，殷相。袑，寄名也。”宣云：“袑蓋招之訛。讬言巫鹹相招致荅耳。古來止有巫咸，無巫鹹袑也。”“來！吾語女。天有六極五常，司馬云：“六極，四方上下。”成云：“五常，謂五行。 ”帝王順之則治，逆之則凶。九洛之事，治成德備，監照下土，楊慎云：“九洛，九疇洛書。”天下戴之，此謂上皇。”郭嵩燾云：“言天之運，自然而已，帝王順其自然，以道應之。”
商太宰蕩問仁於莊子。司馬云： “商，宋也。太宰，官。蕩，名。”莊子曰：“虎狼，仁也。”曰：“何謂也？”莊子曰：“父子相親，何為不仁？”曰：“請問至仁。”莊子曰：“至仁無親。”太宰曰：“蕩聞之：無親則不愛，不愛則不孝。謂至仁不孝，可乎？”莊子曰：“不然。夫至仁尚矣，孝固不足以言之。孝不過仁之一端。此非過孝之言也，不及孝之言也。如子所言，以親愛為至仁，非過孝之言，不及孝之言也。夫南行者至於郢，北面而不見冥山，司馬云：“ 冥山，北海山名。”是何也？則去之遠也。喻以親愛為至仁之言。故曰：以敬孝易，以愛孝難；以愛孝易，以忘親難；忘親易，使親忘我難；使親忘我易，兼忘天下難；兼忘天下易，使天下兼忘我難。夫德遺堯、舜而不為也，有堯、舜之德，而不刻意效法堯、舜，此我忘天下。利澤施于萬世，天下莫知也，天下忘我。 豈直太息而言仁孝乎哉！仁孝不足言。夫孝悌仁義，忠信貞廉，此皆自勉以役其德者也，宣云：“為修德之名所役。”不足多也。故曰：至貴，國爵並焉；至富，國財並焉；釋文：“並，棄除也。”宣云：“至貴在我，何有於爵！至富在我，何有於財！”案：此讀並為屏。至願，名譽並焉。至願莫知性適，而名譽不足言。是以道不渝。”成云：“道德淳厚，不隨物變。”
北門成問于黃帝曰：成云：“北門姓，成名，黃帝臣。”帝張咸池之樂於洞庭之野，吾始聞之懼，複聞之怠，卒聞之而惑，成云：“ 怠，謂懼心退息。”蕩蕩默默，乃不自得。”宣云：“神不能定，口不能言，失其常也。”帝曰：“汝殆其然哉！宣云：“言固宜如此。”吾奏之以人，征之以天，宣云：“律與上天氣侯相准。”行之以禮義，宣云：“禮節之，義宜之。”建之乙太清。宣云：“取聲氣之元為主宰。”夫至樂者，先應之以人事，順之以天理，行之以五德，應之以自然，然後調理四時，太和萬物。姚云：“徐笠山以 ‘夫'至此三十五字為郭注誤入正文，蓋本之穎濱。宣本亦無此三十五字，雲‘ 俗本雜入'。”四時迭起，宣云：“五聲配四時而賡奏。”萬物循生；宣云：“眾器象萬物而環作。”一盛一衰，文武倫經；成云：“倫，理。經，常也。夏盛冬衰，春文秋武，生殺之理，天道之常。”一清一濁，陰陽調和，流光其聲；宣云：“清濁相得，如二氣和合，當其交動，光輝盈溢也。”蟄蟲始作，吾驚之以雷霆；其卒無尾，其始無首；一死一生，一僨一起；所常無窮，而一不可待。郭嵩燾云：“ 雷霆之起，莫知其所自起，莫知其所自竟。其所自起，首也，生之端也；其所自竟，尾也，死之歸也。死生者，萬物之大常，與天為無窮，而忽一至焉，則亦物之所不能待也。以喻樂之變化，動于自然。”俞云：“一不可待者，皆不可待也。一有皆義，見大戴記盧注、荀子楊注。”郭云：“以變化為常，則所常者無窮。”女故懼也。吾又奏之以陰陽之和，燭之以日月之明；郭云：“所謂用天之道。”其聲能短能長，能柔能剛；變化齊一，不主故常；在谷滿穀，在坑滿坑；郭云：“ 至樂之道，無不周也。”塗郤守神，釋文：“郤，與隙義同。”成云：“塗，塞也。閒心知之孔隙，守凝一之精神。”以物為量。即上“在穀”二句意。其聲揮綽，郭云：“所謂闡諧。”成云：“揮，動。綽，寬也。如雷霆之震動，其聲寬廣。”其名高明。成云：“ 高如上天，明如日月，聲既廣大，名亦高明。”是故鬼神守其幽，成云：“各得其所，而不相撓。老經雲‘以道利天下，其鬼不神'也。”日月星辰行其紀。郭云：“不失其度。”吾止之於有窮，流之於無止。 蘇輿云：“有窮者吾與之為有窮，無止者吾與之為無止，止、流一順其自然也。”予欲慮之而不能知也，望之而不能見也，逐之而不能及也，儻然立於四虛之道，成云：“儻然，無心貌。立于四方空大之道。”倚於槁梧而吟。見齊物論。目知窮乎所欲見，力屈乎所欲逐，吾既不及已夫！形充空虛，乃至委蛇。汝委蛇，故怠。蘇輿云：“ 汝隨樂之委蛇而委蛇，故怠。”吾又奏之以無怠之聲，調之以自然之命，成云：“凡百蒼生，以自然為其性命。奏此樂者，調造化之心靈，和自然之性命。”故若混逐叢生，林樂而無形；郭嵩燾云：“說文：‘叢木曰林。'林樂者，相與群樂之。五音繁會，不辨聲之所出，故曰無形。”布揮而不曳，布散揮霍，若曳而愈長，而未嘗曳也。幽昏而無聲。言其聲淡。動於無方，居於窈冥；或謂之死，或謂之生；或謂之實，或謂之榮；行流散徙，不主常聲。郭云：“隨物變化。”世疑之，稽于聖人。稽，考也。觀于聖人，則知至樂之妙，不必疑也。聖也者，達於情而遂於命也。成云：“通有物之情，順自然之命，故謂之聖。”天機不張而五官皆備，此之謂天樂，郭云：“忘樂而樂足，非張而後備。”無言而心說。郭云：“心說在適，不在言也。”故有焱氏為之頌曰：成云：“炎氏，神農也。”釋文：“ 焱，本亦作炎。”‘聽之不聞其聲，視之不見其形，充滿天地，苞裏六極。'頌樂如此。 汝欲聽之而無接焉，而故惑也。而亦汝。樂也者，始於懼，懼故祟；樂未大和，聽之悚懼，如有禍祟。吾又次之以怠，怠故遁；其聲遁滅，似不欲聽而怠。卒之於惑，惑故愚；愚故道，成云：“心無分別，有同闇惑，蕩蕩默默，類彼愚迷，雅符真道。 ”道可載而與之俱也。”蘇輿云：“以混沌為道，故由怠而幾於愚，則道可得而接焉矣。此章注重在此。”
孔子西游于衛。成云：“自魯適衛，故曰西遊。”顏淵問師金，李云：“師，魯太師，金其名。”曰：“以夫子之行為奚如？”師金曰：“惜乎，而夫子其窮哉！”顏淵曰：“何也？”師金曰：“夫芻狗之未陳也，李云：“結芻為狗，巫祝用之。”盛以篋衍，李云：“ 衍，笥也。”巾以文繡，屍祝齊戒以將之；及其已陳也，行者踐其首脊，蘇者取而爨之而已。李云：“蘇，草也。取草者得以炊也。”將複取而盛以篋衍，巾以文繡，游居寢臥其下，彼不得夢，必且數眯焉。釋文：“字林云：‘眯，物入眼為病也。'司馬云：‘厭也。'”成云：“假令不致惡夢，必當數數遭魔。”今而夫子，亦取先王已陳芻狗，俞云：“ 此取字讀為聚，見易萃象傳釋文、漢書五行志顏注。” 聚弟子游居寢臥其下。故伐樹于宋，削跡于衛，窮于商、周，是非其夢邪？圍于陳、蔡之間，七日不火食，死生相與鄰，是非其眯邪？夫水行莫如用舟，而陸行莫如用車。以舟之可行于水也而求推之于陸，則沒世不行尋常。八尺曰尋，倍尋曰常。古今非水陸與？周、魯非舟車與？今蘄行周于魯，是猶推舟于陸也，勞而無功，身必有殃。彼未知夫無方之傳， 司馬云：“方，常也。”郭慶藩云：“ 呂覽必己篇高注：‘傳，猶轉也。'言無方之轉動。” 應物而不窮者也。且子獨不見夫桔槔者乎？引之則俯，舍之則仰。彼，人之所引，非引人也，故俯仰而不得罪於人。故夫三皇、五帝之禮義法度，不矜於同而矜於治。成云：“矜，美也。禮樂威儀，不相沿襲。”郭云：“期合時宜，應治體而已。”故譬三皇、五帝之禮義法度，其猶柤梨橘柚邪！其味相反，而皆可於口。故禮義法度者，應時而變者也。今取猿狙而衣以周公之服，彼必齕齧挽裂，盡去而後慊。釋文：“李云：‘慊，足也。本亦作嗛。'”觀古今之異，猶猿狙之異乎周公也。故西施病心而矉其裏，矉於其裏，字同顰。其裏之醜人見而美之，歸亦捧心而矉其裏。其裏之富人見之，堅閉門而不出；貧人見之，挈妻子而去之走。彼知矉美而不知矉之所以美。惜乎！而夫子其窮哉！”
孔子行年五十有一而不聞道，乃南之沛，見老聃。司馬云：“老子，陳國相人。相，今屬苦縣，與沛相近。”老聃曰：“子來乎？吾聞子北方之賢者也，子亦得道乎？”孔子曰：“未得也。” 老子曰：“子惡乎求之哉？”曰：“吾求之於度數，宣云：“制度、名數。”五年而未得也。”老子曰： “子又惡乎求之哉？”曰：“吾求之於陰陽，十有二年而未得。”老子曰：“然。使道而可獻，則人莫不獻之於其君；使道而可進，則人莫不進之於其親；使道而可以告人，則人莫不告其兄弟；使道而可以與人，則人莫不與其子孫。然而不可者，無佗也，中無主而不止，中心無主，則道過而不留。外無正而不行。俞云：“正乃匹之誤。禮緇衣‘唯君子能好其正'，鄭注：‘正當為匹，字之誤也。'是其例矣。此二句與宣三年公羊傳‘自內出者無匹不行，自外至者無主不止'，文義相似。自外至者無主不止，故此言中無主而不止也。自內出者無匹不行，故此言外無匹而不行也。則陽篇 ‘自外入者有主而不執，由中出者有正而不距'，正亦當為匹，誤與此同。”由中出者，不受於外，宣云：“非時世之所宜，故不受。”聖人不出；宣云：“不以施於人。”由外入者，無主於中，宣云：“非吾心之精微，故無主。”聖人不隱。不以藏於心，必也中得吾心之精微，外合時世之變通，乃內外同歸，體用一致，聖人之所以合道也。名，公器也，不可多取。仁義，先王之蘧廬也，司馬云：“蘧廬，猶傳舍也。”止可以一宿而不可以久處，覯而多責。宣云：“數相見，必受譴。”古之至人，假道於仁，讬宿於義，以遊逍遙之虛，食于苟簡之田，立於不貸之圃。成云：“苟，且。簡，略也。貸，施與也。知止知足，食于苟簡之田；不損己物，立於不貸之圃。而言田圃者，明是聖人養生之地。”逍遙，無為也；苟簡，易養也；不貸，無出也。宣云：“不費。” 古者謂是采真之遊。宣云：“不為形跡所役。”姚本以上為一節。以富為是者，不能讓祿；以顯為是者，不能讓名；親權者，不能與人柄。操之則栗，成云：“恐失所以戰慄。 ”舍之則悲，宣云：“貪戀。” 而一無所鑒，宣云：“於理一無所見。”以窺其所不休者，宣云：“但明於逐物不止。”是天之戮民也。成云：“雖楚戮未加，而情性已困。”姚本以上為一節。 怨、恩、取、與、諫、教、生、殺，八者，正之器也，宣云：“正人之具。”唯循大變無所湮者，為能用之。宣云：“惟與變化相循，無所湮滯者，乃合時宜也。”故曰：正者，正也。宣云：“因其所當正而正之。”其心以為不然者，天門弗開矣。”成云：“其心之不能如是者，天機之門壅而弗開。天門，心也。”
孔子見老聃而語仁義。老聃曰：“夫播糠眯目，則天地四方易位矣；蚊虻噆膚，則通昔不寐矣。司馬云：“噆，齧也。”郭云：“外物加之雖小，而傷性已大也。”案：昔，夜也。夕、昔古通。夫仁義憯然，乃憤吾心，亂莫大焉。憯同慘。宣云：“使人亂心，更甚於眯目噆膚也。”吾子使天下無失其樸，郭云：“質全而仁義著。 ”吾子亦放風而動，總德而立矣，放同仿。宣云：“同歸于自然。”又奚傑然若負建鼓而求亡子者邪？成云：“傑然，用力貌。”案：天道篇引老子之言，亦雲“又何偈偈乎揭仁義，若擊鼓而求亡子焉”，與此意同，謂驚駭天下也。夫鵠不日浴而白，烏不日黔而黑。宣云： “喻本質自然如此。”黑白之樸，不足以為辯；宣云：“出於本質者，不足分別妍媸。”名譽之觀，不足以為廣。名譽之觀美，亦不能于本性有所增廣。泉涸，魚相與處於陸，相呴以濕，相濡以沫，不若相忘於江湖。”宣云：“ 喻小惠相及，不如相忘於渾沌，各得之為樂，又烏取乎仁義之區區哉！”案：“泉涸”四語，又見大宗師篇。
孔子見老聃歸，三日不談。宣云：“不自得也。”弟子問曰：“ 夫子見老聃，亦將何歸哉？”宣云：“何以歸正之？”孔子曰：“吾乃今於是乎見龍。龍合而成體，散而成章，乘乎雲氣而養乎陰陽。予口張而不能嗋，予又何規老聃哉！”子貢曰：“然則人固有屍居而龍見，雷聲而淵默，二語又見在宥篇。發動如天地者乎？賜亦可得而觀乎？”遂以孔子聲見老聃。宣云：“稱孔子為先容。”老聃方將倨堂而應微曰：踞於堂上，其應聲微。“予年運而往矣，運，行。往，邁也。言行年已邁。子將何以戒我乎？ ”子貢曰：“夫三王、五帝之治天下不同，其系聲名一也。而先生獨以為非聖人，如何哉？”成云：“謂排三王為非聖。”釋文：“三王，本或作三皇。依注，作王是也，餘皆作三皇。”老聃曰：“小子少進！子何以謂不同？”對曰：“ 堯授舜，舜授禹，禹用力而湯用兵，文王順紂而不敢逆，武王逆紂而不肯順，故曰不同。”老聃曰：“小子少進！餘語汝三皇、五帝之治天下。黃帝之治天下，使民心一，民有其親死不哭而民不非也。成云：“三皇行道，人心淳一，不獨親其親，不獨子其子，故親死不哭而世俗不非。必欲非之，則強哭者眾。” 堯之治天下，使民心親，民有為其親殺其殺而民不非也。宣云：“欲隆其親，餘皆降殺，則知覺稍開矣。”舜之治天下，使民心競，民孕婦十月生子，子生五月而能言，成云：“ 古者懷孕之婦，十四月而誕育生子，生子兩歲始能言。今與古乖異。”不至乎孩而始誰，成云：“未解孩笑，已別是非。”郭云：“誰者，別人之意。”則人始有夭矣。宣云：“ 元氣早凋。”禹之治天下，使民心變，人有心而兵有順，宣云：“人有心機，且以殺伐為應天順人。”殺盜非殺，宣云： “謂為當然。”人自為種而天下耳，自為党類而成天下。是以天下大駭，儒、墨皆起。成云：“驚駭天下，致使儒崇堯、舜以飾非，墨遵禹道而自是。”其作始有倫，而今乎婦女，其作始尚有倫理，而今所行，丈夫而有婦女之道。何言哉！餘語汝：三皇、五帝之治天下，名曰治之，而亂莫甚焉。三皇之知，此“三皇”當作“ 三王”，否則不可通。上悖日月之明，下睽山川之精，中墮四時之施。其知憯於□蠆之尾，王引之云：“□、蠆，皆蠍之異名。廣雅：‘蠆、□，蠍也。'（今本脫“□”字。眾經音義五引作‘蠆□，蠍也'，集韻引‘□，蠆也'。）□音廬達反。蠆、□，皆毒螫傷人之名。蠆之言□，（音哲。）□之言瘌。廣雅釋詁雲‘毒、□、瘌，痛也'，是其義矣。□與□，古同聲。□、□實一字。史記秦本紀‘厲共公'，始皇紀作‘剌龔公'。剌之通作厲，猶□之通作□矣。”鮮規之獸，鮮規，未詳，蓋噬人之獸。莫得安其性命之情者，而猶自以為聖人，不可恥乎？其無恥也！”子貢蹴蹴然立不安。
孔子謂老聃曰：“丘治詩、書、禮、樂、易、春秋六經，自以為久矣，孰知其故矣，孰同熟。以奸者七十二君，釋文： “三蒼云：‘ 奸，犯也。'”論先王之道而明周、召之跡，一君無所鉤用。釋文： “鉤，取也。”甚矣夫！人之難說也，道之難明邪！”老子曰：“幸矣，子之不遇治世之君也！夫六經，先王之陳跡也，豈其所以跡哉！今子之所言，猶跡也。夫跡，履之所出，而跡豈履哉！夫白鶂之相視，眸子不運而風化；司馬云：“風化，相待風氣而化生也。”又曰：“相視而成陰陽。”宣云：“不運，定睛注視。”案：風，讀如“馬牛其風”之風，謂雌雄相誘也。化者，感而成孕。蟲，雄鳴於上風，雌應於下風而風化。宣云：“傳聲而孕。 ”類自為雌雄，故風化。釋文： “山海經：‘□爰之山有獸焉，其狀如狸而有發，其名曰師類，帶山有鳥，其狀如鳳，五采文，其名曰奇類，皆自牝牡。'”性不可易，命不可變，宣云：“其真常者。”時不可止，道不可壅。宣云：“其變化者。”苟得其道，無自而不可；郭云：“雖化者無方而皆可。”失焉者，無自而可。 ”郭云：“所在皆不可。”孔子不出三月，複見，曰：“丘得之矣。烏鵲孺，李云：“孺，孚乳而生。”魚傅沫，司馬云：“傅口中沫，相與而生子。”細要者化，列子釋文引司馬云：“稚蜂細要者，取桑蟲祝之，使似己子。”有弟而兄啼。恐失父母之愛也。推極物性之不同。久矣夫，丘不與化為人！ 不能與造化為一人。不與化為人，安能化人！”老子曰：“可。丘得之矣。”
