吴曦，是信王吴瞞的孙子，节度使吴挺的次子。因祖辈的功劳吴曦被补官为右承奉郎。淳熙五年(1178)，改换为武德郎，任命为中郎将，后因台谏官说他升迁得太快，改为武翼郎。吴曦历迁高州刺史。绍熙四年(1193)，吴挺去世，吴曦守丧未满三年，朝廷重新起用他为濠州团练使。庆元元年(1195)冬，他由建康军马都统制被任命为兴州知州兼利西路安抚使。庆元四年，光宗园陵修成，吴曦因功升为武宁军承宣使。庆元六年，光宗的陵寝修好，吴曦被升为太尉。

正巧韩..胄谋求北伐，吴曦暗怀异志，趁机依附韩..胄请求返还蜀地。枢密何澹觉察到他的意图，极力加以阻挠。陈自强接受吴曦的厚赂，暗中支持韩..胄，于是吴曦被任命为兴州驻答刂御前诸军都统制，兼任兴州知州、利州西路安抚使。从政郎朱不弃上书韩..胄说吴曦不应统帅西北军队，韩..胄没做答复。吴曦到兴州，诬陷副都统制王大节，王大节被罢职，宋廷没再任命副帅，使兵权都由吴曦掌握。开禧二年(1206)，朝廷议论出师北伐，诏命吴曦为四川宣抚副使，仍为兴州知州，允许他见机行事。从绍兴末年开始，由宗室亲王总领蜀地财赋，有关文书交到宣抚司，使总领财赋者与宣抚司势均力敌，互相牵制。而韩..胄使财赋隶属宣抚司，宣抚副使可以节制核查，又使吴曦握有财权。不久，吴曦又兼任陕西、河东招抚使。

吴曦与他堂弟吴日见及徐景望、赵富、米修之、董镇共同谋反，暗中派门客姚淮源把关外阶、成、和、凤四州献给金国，请求金国封吴曦为蜀王。韩..胄日夜盼望吴曦进兵，吴曦表面上持重，在河池按兵不动，暗中帮金兵围困宋军，韩..胄没察觉。正巧四川宣抚使程松到河池，吴曦不到官府以礼相迎，程松不敢责问；吴曦又撤掉程松的许多卫兵，程松也没醒悟。

金兵进犯西和，王喜、鲁翼拒敌。战事正紧，吴曦命他们退保黑谷，宋军因而溃败。吴曦焚毁城池，退到青野原。此时吴曦安排心腹之人与金人联系，将士们还不知道，仍然同金兵力战，敌人暗自发笑。吴曦退到鱼关，招集忠义之人，给他们厚赏以收买人心。兴元都统制毋思用重兵把守大散关，吴曦就撤去蓦关的守军，金人从版闸谷绕到毋思的后方，毋思逃走。于是金兵攻陷大散关，吴曦退到..口。举人陈国饰上书，说吴曦必会反叛，韩..胄不觉察。

十二月，兴州出现两个太阳。金国派吴端带着诏书、金印到..口，封吴曦为蜀王，吴曦秘密接受。李好义在七方关打败金军，吴曦不向朝廷奏捷，回到兴州。当晚，天色血红，光线和白天一样。第二天，吴曦召幕僚表明心意，说东南方已失守，皇上到了四明，现在应见机行事，众人大惊失色。王翼、杨马癸之反驳说“：如果你称蜀王，那么你家八十年的忠孝名节，一下都扫地殆尽啦！”吴曦说：“我已决意称王。”立即到武器库，召集兵将说明缘故，禄禧、褚青、王喜、王大中等都向他祝贺，表示听命。吴曦面向北方接受王印。他派徐景望为四川都转运使、褚青为左右军统制，赶奔益昌，夺取总领所的仓库。程松听说吴曦叛宋，丢弃兴元逃走。

开禧三年正月，吴曦派将官利吉接金兵进凤州，把阶、成、和、凤四州割给金国，以铁山为国界。吴曦乘坐天子车，在兴州称蜀王，以治所为行宫，称该年为元年。派人告诉他的伯母赵氏，赵氏愤怒地和他绝亲。他的婶母刘氏日夜号泣，骂不绝口，吴曦把她扶出去了。同族人吴亻巽为兴元统制，看见吴曦的檄文，神色很不平静，十分愤怒。

吴曦僭位后，讨论实行削发左衽的命令。他派董镇到成都修宫殿，准备迁居到成都。吴曦所率的七万兵和程松的三万兵，分别隶属于十个统帅。他派禄祁、房大勋戍守万州，泛舟沿嘉陵江而下，声称与金人相约夹攻襄阳。禄祁很快到达夔州，派兵扼守巫山的得胜、罗护等寨，以阻挡宋军。韩..胄听说吴曦反叛后，不知所措，有人劝韩..胄不如趁势就封吴曦为王，韩..胄采纳了这种说法。吴日见替吴曦谋划，让吴曦召用蜀中名人以收买民心。于是陈咸自己剃发，史次秦涂抹自己的眼睛，杨震仲服毒自尽，王翊、家拱辰都不接受吴曦的任命，杨修年、詹久中、家大酉、李道传、邓性善、杨泰之都弃官离去。薛九龄谋划起兵讨伐吴曦。

兴州合江仓官杨巨源倡议讨伐吴曦，还没起兵，就与随军转运官安丙共同谋划诛杀吴曦。恰好李好义与他哥哥李好古、李贵等都有讨伐吴曦的计划，他们互相支持。二月廿八日晚，杨巨源、李好义首先率七十名勇士用斧头劈门冲入伪宫。李贵到吴曦居室中砍掉他的头，肢解他的尸体。安丙分别派遣将士抓获吴曦的两个儿子和他的叔父吴柄、弟弟吴日卓、堂弟吴日见、死党姚淮源、李王圭、郭仲、米修之、郭澄等，并杀掉他们。此时吴端还在后殿睡觉，也被杀。徐景望、赵富、吴晓、董镇、郭荣、禄禧等都在城外，也派人去诛杀他们。吴曦的人头被放入匣中献给朝廷。

皇上诏命处死吴曦妻子，他的亲兄弟都除去名籍，取消原有的资格和官职，吴王..的子孙都被迁出蜀地，吴王介的子孙免于连坐，不受处罚，负责祭祀吴王..。吴曦败亡时四十六岁。