仆固怀恩，是铁勒部人。贞观二十年(646)，铁勒九姓大首领率众投降，分别安置在翰海、燕然、金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，任仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，音讹成为仆固氏。
歌滥拔延生乙李啜，乙李啜生怀恩，世袭都督。
仆固怀恩擅长战斗，了解戎情，管理部下谨严。安禄山叛乱，仆固怀恩跟随朔方节度使郭子仪到云中讨伐贼人，打破贼军；在背度山又打败薛忠义，杀七千骑兵，俘获薛忠义的儿子，攻克马邑。进军与李光弼会合，在常山、赵郡、沙河、嘉山一带战斗，赶走史思明。肃宗即位时，与郭子仪同赴灵武。那时，同罗部落叛变，安禄山北上侵犯朔方，郭子仪率仆固怀恩迎击，怀恩的儿子仆固玢战败时投降了虏人，后来自拔归来，仆固怀恩怒他曾降敌，叱而斩杀了他。将士们都受惊，以后都勇猛死战，击破贼兵，缴获马、骆驼、器械甚多。皇帝又诏令怀恩与敦煌王承宀采出使回纥去请援兵，回纥听命。
至德二年(757)，跟随郭子仪攻克河东、冯翊，赶跑贼将崔乾佑，进而攻破潼关。
贼将安守忠、李归仁苦战两天，王师败。
仆固怀恩到了渭水，没有渡船，就抱着马鬣过河。收集打散了的兵众再回河东。
郭子仪去凤翔，李归仁率劲军在三原迎战，郭子仪派仆固怀恩与王升、陈回光、浑释之、李国贞五员大将带兵埋伏在白渠下，贼兵来遇上伏军，大败而走。他们又去清渠战斗，不能取胜，引兵回来。
那时，回纥派叶护、帝得带四千骑兵助战，南蛮、大食的人马也接踵而至。皇帝诏令广平王为元帅，让仆固怀恩统率回纥兵，跟随广平王战于香积寺北。贼人以一军伏于营左，仆固怀恩纵马掩杀过去，斩杀得一个也不剩，贼人气焰沮丧。合兵以后，用回纥兵夹攻贼人，战到紧张时，仆固怀恩脱掉盔甲拿起矛直捣敌阵，一口气杀了十几个人，众人惊而败退，此时李嗣业也勇猛鏖战，贼人大溃败。太阳落山了，仆固怀恩去见广平王，说“：贼人一定会弃城逃走，希望能借给我精壮骑兵两百人，我一定将安守忠、李归仁捆来送给麾下。”广平王说“：将军已经很疲劳了，现在去休息，等到明天，再和将军商议。”怀恩说“：安守忠等人是天下骁勇之贼，在他们得胜后溃败，这是天助我，为什么要放过他们？如果让他们又招集了人马，定会成为我们的祸患，那时候，后悔也来不及了。”广平王不答应，仆固怀恩再三要求，一晚上谈了四五次。
待到天明，侦察来报，安守忠等人果然逃走了。后来，仆固怀恩又跟随广平王在新店打败贼人。因为怀恩在收复两京上有大功，诏加官为开府仪同三司、鸿胪卿，封爵丰国公，赐实封二百户。
仆固怀恩随从郭子仪击败安太清，攻克怀、卫二州，又攻打相州，战于愁思冈，常常当先锋，勇冠全军。乾元二年(759)，被任为朔方行营节度使，进封为大宁郡王。
仆固怀恩为人勇毅不多说话，应对舒缓不敏捷，但耿直固执，敢于犯上。开始位居副将如果有不同看法，即使是对主将，也一定力争，甚至诟骂。他的麾下都是蕃、汉中的强兵，自恃有功，多有不法的行为，郭子仪治军宽缓，能够宽容他们。后来李光弼代替郭子仪，仆固怀恩仍任副将。李光弼守河阳、攻怀州，降服安太清。仆固怀恩的儿子仆固..，也善战，以仪同三司的身份带兵，常常能深入敌阵多杀敌人，贼人都怕他的骁劲，称他为猛将。安太清的妻子很美，仆固..把她抢来放在帐幕里，李光弼命令他送回去，仆固..不听，还派兵守在四周。李光弼骑马飞驰而来射杀七个人，把那女子夺过来还给安太清。仆固怀恩很生气，说“：公竟然为贼人而杀死官兵呀！”李光弼执法极严，从不宽贷。当初，约定在汜水会师，朔方的将领张用济到晚了，就将他在大旗下斩首，仆固怀恩心里害怕李光弼，自从张用济被杀，常常郁郁不乐。
及至李光弼与史思明在邙山交战，居然不听命令，希望李光弼失败。皇帝念他有功，召他入朝任工部尚书，待以殊礼以示宠信。代宗立，任仆固怀恩为陇右节度使，未到任，改任朔方行营节度，还为郭子仪的副手。
当初，肃宗将宁国公主下嫁毗伽阙可汗，可汗又来为小儿子求婚，就将怀恩的女儿下嫁。毗伽阙可汗的小儿子立，称为登里可汗，怀恩的女儿就成了可敦。
宝应元年(762)，皇帝向回纥召兵，其时登里可汗已被史朝义诱骗，领了十万人马偷袭边塞，关中大为震惊。皇帝派殿中监药子昂去晓谕慰劳，可汗要求见仆固怀恩及其母亲，皇帝允许。但怀恩为避嫌不肯去，皇帝赐给铁券，还亲自写诏书坚持要他去，这才启程。怀恩与登里可汗在太原相会，可汗非常高兴，于是请求和好，答应出兵帮助讨伐史朝义，即刻发兵屯驻陕州，等待出战的命令。
那时，雍王以元帅身份任中军，委任仆固怀恩为同中书门下平章事而为雍王之副，与左杀同为先锋。当时各节度都派兵来会合，驻兵横水，贼人坚壁固守。
仆固怀恩列阵西原，大张旗鼓，派突击骑兵与回纥兵从南边出绕到贼营左边，举旗为号，猛击贼营，攻破贼人工事，杀死好几万人。史朝义带领十万精锐骑兵来救，决心死战，两军短兵相接，各有死伤。
鱼朝恩令弓箭手五百人集中发射，杀死贼人很多，但其阵营不动摇。马瞞气得单人匹马举着旗直冲过去，顺手夺过两面盾，贼人出其不意，败退，大军乘势而进，呐喊不止，史朝义军败，斩杀一万六千人，俘获四千多，投降的有三万。接着转战石榴园、老子祠，贼两处均败，兵乱奔，自相践踏而死的人几乎要填满尚书谷，史朝义轻骑逃走。仆固怀恩进而收复东都、河阳，封存府库，没私取一点东西。按制度释放了史朝义所委任的中书令许叔冀、王亻由等人，其他人等均原位不动。怀恩留回纥兵屯守河阳，让仆固..及北庭兵马将高辅成率一万骑兵追赶史朝义。仆固怀恩常常是逼近敌军而扎营。到郑州，两战两胜，贼帅张献诚以汴州来降，又攻下滑州。史朝义到卫州，与其党羽田承嗣、李进超、李达卢等人会合，共有四万人马，据河而战，仆固..率师渡河登岸逼近贼人，贼党溃散，仆固..再进扎昌乐，史朝义逃走，伪帅李达卢投降，薛嵩、李宝臣率相、卫、深、定等九州来降。史朝义逃到贝州，会合其党羽薛忠义率领三万人马在临清与仆固..交战。贼人气势汹汹，仆固..带兵挫折其锐气，令高彦崇、浑日进、李光逸设三道伏兵，史朝义率兵渡衡水，才渡一半，伏兵突出攻击，史朝义逃走。正好回纥轻骑兵也赶到了，仆固..卸甲追赶，在下博大战，贼人背水列阵，仆固..迅猛奔击，贼人崩溃，积尸满河。史朝义退守莫州。
那时，都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛云京会师莫州城下，史朝义与田承嗣多次出来挑战，无一胜仗，临阵斩杀伪党敬荣。史朝义窘急，率残众奔往幽州。王师接踵而追，史朝义逃至平川，自缢而死，河北战乱平。仆固怀恩与各将都收兵回都，因战功升仆固怀恩为尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加实封四百户。
起先，皇帝曾有诏令，只打击史朝义，其他的人都赦免不问。所以薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣投诚见仆固怀恩后，都叩头谢罪，愿效力行伍。仆固怀恩眼见自己功劳虽高，但贼乱平后威势也就轻了，不能巩固宠信，于是奏请将河北分为几个大镇，还让薛嵩等人镇守。想以此来暗中结其心，以后能有助于自己。
不过，薛嵩等人终究以这些地方为据点，成为朝廷之患，这是后话。
不久，加官怀恩太子少师，增加实封五百户，住宅一区，再给一个儿子五品官。诏令护送回纥归国。道经太原，辛云京心中忌恨怀恩，又因他与回纥亲近，怀疑回纥可汗会袭击他们，因而闭关不敢出来犒军。仆固怀恩父子才新立功，攻取河朔就像拾起掉在地上的东西那样轻易，其名声高出各将领甚多，而竟然遭到辛云京的拒绝，大怒，上表诉说辛云京的情况，屯军汾州，派裨将李光逸带兵守祁州，李怀光守晋州，张如岳守沁州，高晖等十多人跟随自己，当时监军骆奉先从辛云京处回来，辛云京已经和他结欢，于是对他说仆固怀恩与回纥可汗相约欲反的情况已很明显。骆奉先到怀恩处来，先升堂拜谒怀恩的母亲，怀恩母责备奉先说“：你和我儿子曾约为兄弟，现在为什么去和辛云京亲近？以前的事不要再说了，从现在起你和我儿还应该和从前一样。”酒宴中兴起，怀恩起而舞蹈，奉先送上一笔厚礼。怀恩还没来得及道谢答礼，奉先就急急忙忙地要辞别，怀恩不让他走，叫左右把奉先的马藏起来，奉先以为怀恩要杀他，半夜里偷偷逃走，怀恩惊悟，追去还他马。奉先回朝，就上奏说仆固怀恩要谋反的种种迹象，此时怀恩也有表来请求诛杀辛云京和骆奉先。皇帝下诏令和解。仆固怀恩经过潞州，李抱玉赠送钱币和马，怀恩酬谢。不久，李抱玉上表说仆固怀恩私下有所勾结。
广德初年，进授为太保，给其一子三品官，一子四品官，加实封五百户。仆固..与一子五品官，实封一百户。仍赠铁券，名字藏于太庙，画像陈列凌烟阁。又任仆固..为检校兵部尚书、朔方行营节度使。但仆固怀恩怏怏不乐，个性又固执刚强，不肯因谗言诬毁而违心，无法自我解脱，于是上书陈述：“臣世代本是夷人，年轻时恩蒙上皇驱策。安禄山之乱，臣以偏将身份决死平乱靖难，倚仗天威神灵，消灭了强胡。史思明继起作乱，先帝信任，交兵给我，臣发誓洗雪国仇，凡攻城野战，均身先士卒，臣之兄弟战死阵上，臣之子侄牺牲军中，以致九族之内存留不到十分之一，且即使活着的，也创伤累累。陛下即位以前，亲自指挥师旅。
臣侍奉麾下，竭尽全力。那时多次立微功，后来遭到李辅国的谗言诋毁，几乎毁家。陛下即位，知臣被冤，以独特之识见堵塞众人之口，将臣从..、陇提拔出来，任臣以朔方节度，使臣游离之魂魄归入躯体，使臣枯槁之骨再生肌肉。前日回纥入塞，士人不知原因，京辅震惊，陛下诏令臣到太原犒劳慰问，允许臣相机处置，因而能与可汗商议，分道用兵，收复东都，荡涤燕、蓟之贼。那时可汗在洛阳，遭鱼朝恩的猜忌，已失欢心，及至臣护送回纥，辛云京闭城不出，暗中派人偷袭，以致蕃夷怨怒，臣多方解释补缝，才使回纥返国。臣回到汾州，休整人马，辛云京连一个人也不派来联系，怕臣上表揭发，因而制造谣言，欲引起事端。陛下不加明察，欲听任忠直之臣陷入谗邪之党，此臣为之痛心泣血之事。自我检查，臣之罪有六，不得免死：过去同罗背叛，骚扰河曲，兵患不解，臣不顾母亲年老，毅然跟从先帝到达行宫，募兵讨贼，剿灭同罗，是臣不忠于国之罪一；臣之子玢被同罗虏去，寻机会逃跑归来，臣将他斩杀以号令众士，舍弃了天性之爱，这是臣不忠于国之罪二；臣的两个女儿远嫁外夷，为国和亲，荡平敌寇，这是臣不忠于国之罪三；臣与子..亲赴军旅，立志要使邦国安宁，拼死为国效命，这是臣不忠于国之罪四；河北新近归附的诸镇，均拥有强兵，臣前去抚绥以安定反侧，弭祸于未萌，这是臣不忠于国之罪五；臣说服回纥，使赴急难，戡定中原，二先帝之陵得以覆土，使陛下能勤孝两全，这是臣不忠于国之罪六。”又说：“来調受诛，朝廷不公开其罪行，天下为之疑惧。四方有所奏请，陛下均说要与骠骑商议，可行或不可行均不出于宰相。”书中言词颇有不敬之处，皇帝全然不生气，而且希望怀恩能悔过，所以与他推心置腹，诏令宰相裴遵庆前去宣谕诏旨，并观察他的行动。
裴遵庆到怀恩处，怀恩抱着他的脚，边哭边诉。裴遵庆告诉他皇帝对他没有怀疑，圣眷正隆，劝他入朝，怀恩同意。
副将范志诚劝谏道“：猜忌和隔阂早就形成了，现在为什么要去那不可测之地，你难道不看见来調和李光弼吗？这两人功高而不得赏，且来調已被诛杀了。”怀恩入朝事作罢，准备派一个儿子入朝宿卫，范志诚再三劝阻。御史大夫王翊出使回纥回朝，怀恩怕他会泄露自己与回纥联系的事，于是将他留下，不让回京，又派仆固..去攻辛云京，云京败，进而攻榆次。
以前，皇帝到陕州时，颜真卿请求由他奉诏召仆固怀恩。这时，皇帝派颜真卿去召怀恩，颜真卿不肯去，辞谢说“：臣过去请求去召他，是个好时机，现在已经太晚了。”皇帝问其中缘故，颜真卿说：“那时陛下在陕州避难，臣去见怀恩，责以《春秋》大义，他或为邀功，可能来朝助讨逆贼。现在陛下返回京都，怀恩来京进不能勤王，退不能向众人解释，他理不正、气不壮，一定不会来。”皇帝说“：那该怎么办？”颜真卿说“：现在说怀恩将要反叛的只有辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四个人，别人都说他们的话是冤枉的。
而且怀恩手下的将士，都是郭子仪的旧部，陛下若让郭子仪去，喻以逆顺祸福，一定会一同来归的。”皇帝同意这样办。
郭子仪到了河中，仆固..正攻榆次，未能取胜。仆固..派裨将焦晖、白玉二人去调发祁县的兵。二人调兵来，仆固..责备他们行动迟缓，鞭打了他们，激怒了众人。这天晚上，焦晖、白玉等人杀了仆固..，将其首级传送阙下，怀恩听说后，将事情告诉母亲。母亲说：“我曾警戒你不要反叛。国家待你不薄。如今众人哗变，我也难免遭祸，怎么办？”怀恩无言可答，再拜而出，母亲提刀赶出来说：“我为国家杀了此贼，取贼心以向三军道歉。”仆固怀恩逃走始得免死，乃与部下三百人北渡黄河，去灵武，慢慢地召集亡命散众，军威复振。皇帝念他往日的功劳，不加罪，诏令用车护送其母亲到京都，抚恤优厚，享天年而终。又下诏任仆固怀恩为太保兼中书令、爵大宁郡王，其他官职则取消。
仆固怀恩坚持错误不肯改正，诱骗吐蕃十万人入塞，丰州守将战死。进而侵略泾州、..州，祭奠来調墓。渡过泾水，..宁节度使白孝德迎战，将其军打得大败，仆固怀恩涕泣说：“以前都是我的儿，为我杀敌，今反被人要致我于死地。”
入侵奉天，郭子仪将他打退。永泰元年(765)，皇帝召集天下之兵以防狄(防匈奴入侵)，仆固怀恩诱合诸蕃号称二十万人入侵，吐蕃从北道逼攻醴泉，震动奉天；任敷、郑廷、郝德从东道入侵奉先，同时窥视同州；羌、浑、奴剌从西道侵略銩稨，再趋凤翔。京师大受震惊。诏令郭子仪屯兵泾阳，浑日进、白元光屯兵奉天，李光进屯兵云阳，马瞞、郝廷玉屯兵便桥，董秦屯兵东渭桥，骆奉先、李日越屯兵銩稨，李抱玉屯兵凤翔，周智光屯兵同州，杜冕屯兵坊州，皇帝亲御六军屯守苑中，下诏亲征。仆固怀恩到达呜沙，病得很重，回到灵武，死。其部下将其尸焚烧后埋葬。其部将张韶、徐璜玉统帅不了其军队，均被杀。范志诚率领众兵士入寇泾阳。那时诸屯都筑了工事坚守。
天大雨，溪流暴涨，贼兵不能进。吐蕃出战已久，与回纥争为长，互相猜疑，均不肯先进军，乃在当地烧房屋、抢财物，驱赶男女几万人而回。周智光在澄城拦击，胜，缴获马牛及军资以万计。回纥兵则到郭子仪处投降，愿意攻打吐蕃以效忠。郭子仪分兵随后，在泾州大战得胜。
任敷逃走，羌、浑则到李抱玉处投降。
当初，仆固怀恩立功，一家人中为国而死的有四十六人。及至不听王命，转战三年，皇帝一直容忍，多次下诏，未曾说他谋反。及死，还为他感伤，说“：怀恩不会背叛，是被左右所误的啊！”不久，其侄子仆固名臣带一千骑兵来降。大历四年(769)，册封仆固怀恩的小女儿为崇徽公主，下嫁回纥。
