经过两次鸦片战争，资本主义列强用大炮破坏了清朝皇帝的威权，迫使天朝帝国同地上世界接触。清王朝与资本主义列强逐步从对抗走问结合，一个主张“中外同心，以灭贼为志”；一个声称“如果不援助这个开明的政府以成全其努力与改进，则在我们方面说，那真是自杀了。”1862 年初，中外反动派正式结成军事同盟，把血腥的屠刀一齐指向太平天国。就在这个关节眼儿上，李鸿章率领淮军抵达上海。同年 3 月李鸿章在安庆“潜师暗渡”之前，曾致书沈葆桢说：“华夷混一局势已成，吾辈岂能强分界画。”这段话虽然不长，但却集中地反映了他对当时业已形成的中外关系的认识及其所持的赞许态度。
前面曾经提到，曾国藩指示李鸿章应“以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图。”李鸿章虽然遵循“师训”把练兵学战作为“性命根本”，但是对于洋务却并未置之“后图”。他初到上海，深感“孤危”。他鉴于洋人兵强器利“实肯帮我”，“沪城内外各事实皆洋人主持”和“沪中宫民向恃洋人为安危”的现实，意识到只有顺应买办官绅之“人心”、结好“洋人”，才能摆脱“孤危”处境，成就绞杀造反农民之“大事”。这不仅关于他个人的前程，而且也关乎清廷的命运，因而他始终把“洋务”放在重要地位。
李鸿章发觉在诸多事务中，以“洋务”为“最难者”，而上海洋务已成尾大不掉之势，自己倘若奉命负责上海洋务，实难应付裕如。他恳请曾国藩出面“主持其事”，说“吾师威望为西人所摄，调济于刚柔之间，当能为国家增重，总理衙门似趋柔和，须外有重巨阴持其柄也。”当时清朝官绅对待洋人的态度，有买办官绅“媚夷”和顽固官绅“抗夷”之分。李鸿章认为，除总理衙门“似趋柔和”外，“沪道媚夷，失之过弱；汉道抗夷，失之过刚”，而正确的政策则应是“调济于刚柔之间”。所谓“刚”系指抗争性，“柔”系指妥协性。李鸿章对待洋人虽有抗争性，但妥协性大于抗争性。
曾国藩指示李鸿章：（一）“夷务本难措置，然根本不外孔子忠信笃敬四字”，主张把处理封建统治阶级内部关系的儒家道德规范扩展至外国资本主义列强；（二）与洋人交往应坚持“先疏后亲”的原则.李鸿章虽然对前者始终谨遵不渝，但对后者却有些阳奉阴违。他致函其师表白说：“与洋人交际，以吾师忠信笃敬四字为把握，乃洋人因其忠信日与缠扰，时来亲近，非鸿章肯先亲之也。”他设法“亲近”的，首先是当时上海的真正统治者英法驻军司令和驻沪领事。他与之经常拄还，不时“会商事件，无不择善而从”，因而建立起“深相友爱”的关系。李鸿章得意地说：英国驻华海军司令何伯驻兵在此，“与薛吴诸公向不见面，其待鸿章之礼貌情谊，沪人谓得未曾有”。
李鸿章“亲近”洋人，意在“借师助剿”。他在致友人信中说：“西兵助剿，江南官绅皆附合之。鸿章商之大帅，定议不拒绝以伤和好，不忮求以存界限。”洋人既要“会防”上海，又“坚执会剿之说”。当时上海道吴煦与会防局官绅曲从洋人意旨，“阴主中外合剿之议，所以媚洋人者无微不至。”曾国藩的态度略有不同，认为：“会防上海则可，会剿他处则不可。”他指示李鸿章：“阁下只认定会防不会剿五字。”李鸿章既不敢抗拒洋人和买办官绅，又不敢违逆师训，于是便调和于两者之间。他致函曾国藩说，总理各国事务衙门大臣奕䜣、文祥等“以会剿腹地为是，独吾师不谓然。”他认为“与宫军同剿，洋兵每任意欺凌，迳自调派，湘淮各勇恐不能受此委曲。”而他个人也“只知有廷旨帅令，不能尽听洋人调度。”他经过仔细斟酌，“拟两全和好之法”，即令会防局官绅将薛公各营挑去二三千人，随同洋兵操练驻扎，专供会剿会防差使，仍由抚藩礼调”，华尔常胜军亦归并之。而他自己“所带水陆各军，专防一处，专剿一路，力求自强，不与外国人搀杂。”但是，随着时间的推移，李鸿章的态度也发生了明显的变化。他认为“会剿”应限于上海百里以内，但洋人如果硬要深入“腹地”亦无不可：
“英人又见贼势日穷，不待求助而欲助攻苏州，若拒其所请，既非和好相待之谊，若任其所之，必有太阿倒持之忧。
“如英提督必调兵助攻，仍先与要约，克复后立即退出，由臣妥筹布置，不得别有要求。”
当然，他允许洋兵助攻苏州是无可奈何之举，他抱怨说：“何必倾英法沪上之师以来争此功，喧客夺主，实觉无谓。”其实，英法并无“会剿”苏州的打算，它们此举的目的只在于挟制淮军而已。
打算，它们此举的目的只在于挟制淮军而已。参加“会剿”的除从薛焕各营挑选者外，还有李鸿章所带淮军。
1862 年 5 月淮军程学启等部就同英法联军、常胜军会攻奉贤、南桥镇。此后不久，在英军开往嘉定之前，李鸿章曾应邀赴英国领事馆，会晤英国海陆军司令，“商议如何布置对太平军的战争”，最后双方签署一项《会议录》，规定李鸿章“应调遣三千军队进驻南桥”，并准备三千军队由英国军官加以训练。“任何一方调动军队，必须通知另一方。”“双方必须互相供给关于太平军行动的消息”等。同年 10 月，淮军会同英法联军、常胜军侵占嘉定。李鸿章向“清廷报功说：“查嘉城为苏沪门户，我与贼所必争。英国提督何伯与臣再四会商，谋定后动，中外将士同心辑睦，分路进攻，崇朝而下坚城，其神速尤不易得。”
李鸿章在“亲近”洋人、“借师助剿”的过程中，格外倚重常胜军。）常胜军是买办宫绅吴煦、杨坊勾结美国流氓华尔建立的。李鸿章初到上海，华尔拒不参见。李鸿章自我解嘲地说：华尔“总是众中矫矫，虽至今不薙发，并未至敝处一渴，与外国人何暇争此利过节那？”及至见过华尔之后，他虽讥之为“蠢然一物”，但却决定“全神笼络”之。
李鸿章看到华尔常胜军拥有 4000 余众，“打仗实系奋勇，洋人利器彼尽有之”，是一支不可忽视的武装力量，因而“曲意联络，冀为我用，以助中国兵力所不逮”。
李鸿章看到华尔“固是壮士战将，然用之之人其心乃不可测。”吴煦、杨坊“挟华自重，欲其取功名以震耀中外，以形宫军之短。”为了剥夺吴、杨兵权、置常胜军于自己节制之下，李鸿章不能不“全神笼络”之。
李鸿章看到华尔常胜军形式上虽属“华夷两商自行经理”性质，但其背后却站着英、法等列强。他认为“该军与洋人是一是二”，华尔与何伯等“谊同胶漆”，华尔势力“能倾服上海洋人”。“华尔之向背，于英、法各国略有关系。”他“欲结一人之心以联各国之好”，因而“以全神笼络”之。
事实证明，李鸿章“全神笼络”华尔，并没有落空。华尔不仅协助李鸿章镇压太平军，“战功卓著”，而且以其独特身份起着密切英、法列强与李鸿章之间关系的作用，这是李鸿章能够得到英、法各国在政治上、军事上、财政上的大力支持的重要因素之当然，李鸿章在“全神笼络”华尔的过程中，也逐渐看出常胜军的某些弊端：一曰“日益骄蹇”。常胜军“人数过重，扩悍难制，其带兵弁目百数十人，皆系外国人”，中国官员难以铃制。一曰“费银甚钜”。吴煦、杨坊等企图依靠常胜军对抗太平军，所以在“薪粮夫价及一切军火支应”等方面，对常胜军格外优待，比清军多至数涪，“漫无限制，陆续增至四千五百余人，并长夫炮船轮船经费月需饷银七八万两”。有鉴于此，李鸿章深感常胜军已“渐成尾大不掉之势”，这对于他个人的地位和清朝的统治都有可能招来危险。因此，他“久欲稍加裁抑，而事关中外交涉之端，未便轻于发难。”不过，发难的时机很快就到来了。1862 年 9 月华尔毙命，白齐文继任常胜军统帅。翌年 1 月白齐文殴打杨坊、劫夺饷银四万余元。李鸿章以“不遵调遣，劫饷殴宫”的罪名，将白齐文革职，同时又借口“不能实力铃制，办理不善”，将吴煦、杨坊暂行革职。他以白齐文事件为契机，着手整顿常胜军。他同英国驻华陆军司令士迪佛立等酌商，由中国和英国各派妥员会同接管，并签订《统带常胜军协议》。
中英《统带常胜军协议》是李鸿章与士迪佛立经过多次辩论听取得的成果。士迪佛立原拟条约 13 款，李鸿章复加勘正，增为 16 款，于 1863 年：月14 日盖印移交分执，并咨明总理衙门备案。
李鸿章与士迪佛立的争论，主要集中在三个问题上。兵权归属问题。
士迪佛立企图独揽，李鸿章执意分享。士迪佛立“初不愿中国官员会带”，提出“现在常胜军暂交哈伦管带，随后奏明交戈登管带，即为中国武官。”清方提出“所荐兵宫须与华副将相同，概受中国节制，并受中国官职，如有过失照中国例办理”。经过“切实争闹”，双方达成妥协：士迪佛立同意管带官“均应归抚台节制调遣”，中国派李恒嵩会同管带；清方放弃英国管带官“如有过失照中国例办理”的要求。
士迪佛立要求“所有营中章程规矩均须听管带官主意”，清方反对，最后协议：“所有营中章程规矩均须听会同管带官主意。”
士迪佛立主张“凡常胜军出队须先与英、法两国商定”。李鸿章表示此条“亦断难行，彼此知会则可”。最后协议：“凡常胜军出队，如远在百里以外攻打城池，须预先与英、法两国商量。至临警调度及附近有贼派出队伍，不必拘定。”
兵额问题。
英国希望常胜军是一支庞大的武装力量，以为其用，自不殆…言。士迪佛立声言“常胜军五千人不可再少，内有两千人必须驻防松江，不能调往他处。”他说这个军队“是协助防卫[上海]三十英里半径的地方实际所必需的。”李鸿章虽然企图借助常胜军“剿灭”太平军，但既担心常胜军势力膨胀危切身利益，又害伯常胜军人数过多，费银大钜，影响淮军的扩充。他力主常胜军“裁汰老弱”，拒绝对士迪佛立作出让步。他说：“发匪自上海百里以外日见退去，已无需更多兵力保卫上海矣。”经过反复协商，最后双方协议：“常胜军以三千为室，如将来关税短绌，饷银无出，尚可裁减。”
军费问题。
当时军费拮据，吴煦认为“洋人之兵，为贼所畏。与其以饷养兵，不如以饷养夷。”李鸿章却另有打算：一方面他想借用常胜军镇压太平军，“眼前多糟蹋银钱”也在所不惜：另一方面他因感到“孤立无援，不能不陆续添募求自强之术”，“添募愈多，需饷愈钜”。为了扩充实力以求“自强”，李鸿章自然希望减少常胜军的饷银，增加淮军的收入。因此，他在同士迪佛立谈判中，坚持要求裁汰常胜军为 3000 人，减定长夫额数口粮，删除病房及日用房费种种浮滥之款，以“稍节饷需”。士迪佛立开始拒绝，后来只好妥协。
围绕上述三个问题，李鸿章与士迪佛立的争论十分激烈。李鸿章的目的无非是想“渐收兵权”、“稍节饷需”。通过《统带常胜军协议》，李鸿章把常胜军的饷银从 7.8 万两减至 4 万余两，并且取得了对常胜军的“节制调遣”权。不过，这只是问题的一个方面，还有一个更为重要的方面，就是《统带常胜军协议》标志着常胜军从“华夷两商目行经理”一变而成为中、英两国政府军事合作的一种形式。因为这个协议是由清朝巡抚和英国陆军司令签订的；而协议又明确规定常胜军由英国派出正规军官充任管带，清朝派出正规军官会同管带，常胜军出队需预先与英、法两国会商，常胜军军官由清朝巡抚和英军司令任免，常胜军军饷“在海关银号按月支取。”
常胜军从“私营”转化为“公营”，说穿了就是英国抛弃“中文”的伪装、公开协助清朝镇压太平军，和清朝统治者捐弃前嫌、公然推行“借师助剿”政策的产物。士迪佛立和李鸿章是这种政策的执行者，是常胜军从“私营”到“公营”的助产婆。
当时，在如何对待常胜军的问题上，清朝统治营垒内部存在着明显的分歧。买办官绅只讲”笼络”，顽固宫绅只讲“控驭”。李鸿章则调和于两派之间，主张“于笼络之中，仍寓裁制控驭之道”。李鸿章与士迪佛立之间的“住复辩论”和所达成的协议，正是这种态度的反映。
根据《统带常胜军协议》，戈登出任常胜军管带。李鸿章说：“戈登接手似较讲理，其应敌亦较奋迅，如能由我操纵，即月糜四五万金，犹为有辞。”他既要借助戈登常胜军镇压太平军，又要防止其危害自身特权。但后来事实证明，李鸿章实难“操纵”常胜军。
1862 年春总理衙门奕䜣等在英国驻华公使普鲁斯、代理总税务司赫德的怂恿和曾国藩等地方督抚大员的支持下，决定委派返回英国休假的总税务司李泰国在英国购买船炮建立舰队。李泰国秉承英国政府阴谋控制中国海军的意旨，买定兵船 6 艘、探报船和趸船各 1 艘，聘请英国上校阿思本为总司令，在英国召募官兵 600 名，并擅自代表中国与阿思本订立“事事欲由阿思本专主，不肯听命于中国”的合同 13 条。总署看穿了李泰国独揽中国兵权和利权的野心，断然拒绝这个非法合同，并与之重新议定《火轮师船章程》，规定由中国选派武职大员作为该师船之汉总统，阿思本作为帮同总统，听督抚节制调遣，挑选中国人上船学习。总署还同李泰国达成了阿思本舰队协助湘军攻陷南京后的财物分赃协定。这个章程和协议有损中国的主权并侵害了湘淮集团的利益，因而遭到曾国藩和李鸿章的强烈反对。李鸿章与阿思本舰队的冲突，起初是由李泰国逼索银两引起的。1863 年 5 月李泰国自英抵沪，要求李鸿章由海关提银 12 万两支付船炮欠款和官兵川资，被李鸿章严辞拒绝。时在李幕的陈锦目睹了李鸿章与李泰国争论的情景，他事后追忆道：
太国亦至，请益船价，帅（李鸿章）以无款，坚辞再三。大国怒形于色，直谓此款当索之恭王。帅益厉声言，无款终奈我何，且重兵十万，攻克上江，从未有劳外助。若因此挟制，激怒军情，我两人不免勒兵交战也。太国乃拂衣去，帅不为礼。李泰国碰了钉子，怏怏离去。李鸿章随即致函总署薛焕，表示“此项兵船若令李泰国一人专主，要求胁制，后患方长”，建议“立法定章之始，似须坚阴约束，杜渐防微，免其在外饶舌”。7 月李鸿章看到《火轮师船章程》后，极为不满，致函曾国藩， 斥责总署有意玩弄“掩耳盗铃”的伎俩，并献策说：“中国百余万金己付东流，但能见机退回，似亦幸事。”8 月李鸿章写信给总署奕诉等，剀切陈词，声称南京业已被湘军包围，“可毋庸外国兵船会剿”，反对英国人抢夺战功而“擅大利，市大名”，并明确地指出“外国人性情揽权嗜利，不约而同”，总署试图通过设汉总统、令督抚调度、派人上船学习驾驶等方式以分李泰国、阿思本之权，虽然“名綦正矣，义极严矣”，但却阻力重重，难以实现。最后，他语重心长地说：鸿章近与若辈交涉军务，悉心体会，微有阅历，又深知李泰国心术险诈，目前不愿中国人专权，即将来不愿中国人接手。愚虑所及，不敢不为殿下切实陈之。
总署奕诉等对于李鸿章发自肺腑的呼喊，并不以为然，蛮横地说：
来书论及此事共有三难，崇论阂议，令人钦佩。但本处犹望阁下知其难而制之，不愿阁下畏其难而听之。现在轮船奏明归曾帅及阁下节制调遣，应如何设法黔制，收回在我之权，惟望阁下与曾帅图之也。总署坚持原议，让李鸿章“知其难而制之”，但李鸿章却表示“事势处此，毫无把握，徬徨莫释。”他函告总署奕祈等说，清廷任命的汉总统蔡国样鉴于“虚拥会带之名，毫无下手之处”，业已从上海返回安徽，蔡某所召募的数百名中国舵勇，曾国藩“已饬令遣散”。他质问道“此事未知作何究竟？”在此之前，曾国藩也写信给总署奕诉等，公然主张不要介意“区区一百七万之船价”，将阿思本舰队遣散了事，或者将该兵船“分赏”各国，使李泰国失其所恃，而拆其虚骄之气。
总署与李泰国议定的“章程”，不仅受到湘淮军首脑们的抵制，而且遭到阿思本和李泰国的破坏。9 月阿恩本到达北京，与李泰国沆瀣一气，在英国公使普鲁斯的支持下，否定“章程”，要求拨照原汀 13 条合同办理，否则就遣散弃兵。总署奕诉等左右为难，经与普鲁斯反复磋商，终于决定遣散阿思本所募弁兵，将船舰驶回英国变卖，价款归还中国。总计清政府为购买和遣散这些船舰共费银 160 万两左右，变卖船舰后收回的款项只有 51 万两，清政府在经济上蒙受了重大损失，而英国企图控制中国新式海军的野心也未得逞。李鸿章闻讯，欣喜异常，致函曾国藩说这是“近来第一快事。”
