建安二十四年秋，在孙权支持下，刘玄德在沔陽称汉中王，立刘禅为王世子。封驻守荆州的关云长为五虎上将，即日起兵攻打樊城。
关羽命廖化为先锋，关平为副将，亲率大军，进逼襄陽。
襄陽刺史胡修闻风丧胆，不战自降，果应了司马懿的分析。
关羽乘胜直取樊城。
樊城守将曹仁、满宠见蜀兵杀来，出城迎战，怎敌得关公手中的青龙偃月刀？竟损兵折将，大败回城。只好闭关坚守，派人星夜往长安求援。
曹操闻报大惊，当即令于禁为征南将军，庞德为先锋，点北方七支精兵驰援樊城。
当下有人谏庞德乃蜀之降将，原系马超副将，马超刚被封为蜀之五虎上将，恐怕庞德此去是泼油救火。曹操一听，我怎么忘了这些？忙传令换将。庞德不解， 问明原委，磕头位血道：“故主马超，有勇无谋，兵败人川。现今各为其主，旧义已绝。承蒙大王恩遇，怎么会有异志？”竟回去抬一棺木以表决绝之志。曹操见了 深为感动，仍让他为先锋。
司马懿在一旁感慨万千，自言自语说了句：“忠贞如此，令人汗颜。倒叫人玉石难辨了。”
曹操听他自言自语，问：“仲达说些什么？莫非仍不放心庞德？”
司马懿：“不。下官倒是耽心别个，像南乡太守。”
曹操顿悟，想起胡修果然应了司马懿的话，便思谋着派谁去调换南乡太守。这边还没想好呢，那边见关羽所向披糜，太守傅方早已献关投降了，直把曹操气得翻白眼，头疼了好几日。
且说于禁、庞德率七军浩浩荡荡赶到樊城。庞德果然英勇无敌，初战关平，再战关羽，皆占上风。还施拖刀记，放箭射伤关羽左臂。
哪知于禁性妒，怕庞德铸成大功，便鸣金收兵，移营到樊城北十里的山谷内下寨不战。
关羽败回营寨，正自懊恼，闻探报说曹军移营罾口川，大喜，说：“曹乃方形鱼网。‘于’乃鱼也，人，罾口，指日可擒！”便令军士准备船筏，又堰住襄江水口。
时值八月，秋雨连绵，江水猛涨。关羽决江放水。立刻，樊城外战鼓咚咚，洪水哗哗，可怜曹魏军营乱了套，七军在水中呼爹叫娘。于禁、庞德立于堤上，拼命抵敌。庞德落水被擒，于禁当下乞降。七军覆没。樊城又陷于关羽重围。
探马报到许都，曹操大惊失色，仰天长叹道：“我与于禁是三十年的故交，到头来竟是懦夫叛贼，反不及庞德对我的忠诚。这实在是人心难测啊！”思忖关羽进兵至郊下，威震河南，恐其率兵直逼许都，遂召集众将官商议，拟移徙许都，以避关羽锐气。
他刚说了自己迁都的想法，便有二人出来道：“不可。于禁等是为水所没，并非兵弱将微而败亡，于国家大计，无所损伤，不足深惧。臣等以为刘备孙权，外 亲内疏，今关羽得志，孙权必不高兴。大王不如遣派使者致书孙权，陈说形势利弊，请他暗暗起兵袭击关羽老窠荆州。答应他事成之后，割江南之地以封孙权，这样 孙权必然乐意照办。他一旦出兵，关羽首尾难顾，哪里还敢再争樊城呢？大王又何必仓惶迁都呢？”
“仲达所言极是。大王可即派使者往东吴，不必迁都动众。”
曹操见是军司马司马懿和西曹掾蒋济，便点头称是。其实他也不想迁都，只是听听众人意见。现见二人说得有理，而且还说出退关羽之兵的策略。便高兴地捋着胡须说：“二卿所见甚是，就这样办。”当下修书派人送往东吴，请孙权配合讨关羽，夺荆州。又令宛城屯将徐晃，引兵增援樊城。
不几日，孙权回书到，说已妥善安排，定可夺下荆州，生擒关羽。
曹操大喜，忍不住又把司马懿夸了一通。
可司马懿又说：“大王不可高兴得太早。孙权虽然出兵，但他如何部署，有无把握，还难料定。还是派细作潜往，随时打探消息，也好心中有数。”
曹操听了，暗暗佩服司马懿考虑的细心，安排的周密。
不禁想自己是否老了，不中用了？怎么处处事事显出迟钝和迂腐？
又几日，细作来报，东吴大将吕蒙染病，已换陆逊挂帅与荆州相拒。
曹操听了，立刻感到不安。
司马懿却笑了：“这下好了。”
“什么？陆逊乃一黄毛小儿，怎么能担此重任？”
司马懿但然道：“大王不知，下官料想，这一定是东吴的骄兵之计。想那吕蒙前些时还好好的，怎么会突患重病？
这岂不是意在麻痹关羽吗？况且陆逊虽然年少，却是有勇有谋。他未经大任，关羽狂做，更会小瞧轻心。这就好了。说不定小老鼠要斗倒大象呢！”
曹操听了，嘴上不说，心里却象揣了一窝小兔，日夜忐忑不安。
又几日，前方传来捷报，曹仁徐晃大败关羽，吕蒙陆逊也夺下荆州。关羽无处栖身，败走麦城，父子双双被吕蒙生擒。
消息传来，曹操简直不敢相信自己的耳朵，恍若梦中。
随后，孙权差人送来关羽的首级，这才确信是真的。他又惊又喜，一代枭雄竟这么轻易被杀，禁不住想最后再看上一眼。侍从打开木匣，曹操探过头去，只见关羽赤面怒目，直直地瞪着自己，不由地惊叫一声，退后一步，忙令盖上。
司马懿笑道：“大王不必怕。现在的关羽已不是那个挥舞青龙偃月刀的五虎上将了！”
曹操也自惭自己的失态，忙掩饰道：“我与云长素有交情，曾因一度拥有他而自豪，后来他封金挂印而去，令我恼恨万分，他太厉害了，是我的心头之患呀！现今被杀，我还有什么优惧呢？哈……”
“大王不可痴喜。”
“什么？”
“东吴把关羽首级送到大王这里，大王想没想到这是东吴的移祸之计呢？”
曹操不明白：“奇怪，借吴刀杀关羽，不正是你出的计谋吗？”
“不错，主意是我们出的，可责任却万万不能担。想那刘、关、张桃园结义，誓同生死。今东吴杀了关羽，惧怕刘、张复仇，故将首级送来，以使刘备迁怒于大王，不攻吴而讨魏，他却于中乘便而图事。”
“仲达之言极是，那就派人把关羽首级送还东吴便了。”
“不可，这将弄巧成拙，迁怒于两家。”
“那……孤该怎么办？”
“大王可将关羽首级刻一木香之躯以相配，以公侯之礼来厚葬。这样，刘备知道后，只会深恨孙权，尽力南征。我却观其胜负，左右逢源。”
曹操听得眉开眼笑，传令用公侯之礼厚葬关羽。说罢，猛觉得头疼欲裂，便挥手令众人退下。当他看到司马懿就要出去的时候，突然冒出一个想法，这个想法已经由来已久了。他忍着头疼，叫道：“仲达留步！”
