蜀汉建兴六年秋九月，魏都督曹休伐吴被陆逊大破干石亭，曹休气郁成疾，疽发背而死。
诸葛亮退回汉中后一直关注着曹魏的动静，今见曹休对吴失利而死，万分欣喜。自忖兵马经过半年休整，又补充了粮草，正可出兵讨魏，与东吴遥相呼应。即奏明后主，令魏延总督前部先锋，浩浩荡荡奔陈仓道口而来。
魏大将军曹真闻报，自思年岁已高，欲有生之年再立新功，不能让司马懿把自己比成窝囊废，便向魏主请命，并保举大将王双为先锋。
曹睿准奏，任曹真为大都督，王双为虎威将军前部先锋，发十五万精兵，会合郭淮、张郃，分路守把隘口，以迎蜀兵。
司马懿见曹真请命，知道他自感前番失陇西三郡有愧，又忌恼自己夺了功劳，因此急于立功，便不计较。自己只是暗中作着准备，时刻注视前方军情变化。
诸葛亮大军来到陈仓，见有魏兵把守，料想城小兵微，全不放在眼里，不待安营下寨，便下令攻城，想着进城驻宁、呢。
谁知魏将郝昭守城有方，水来土掩，兵来将挡，使蜀兵伤亡惨重。诸葛亮又使出云梯、冲车，也无济于事，俱被郝昭以滚木、油火所破。
诸葛亮见陈仓小城固若金汤，屡攻不下，大伤脑筋，又逢魏先锋王双杀来，慌忙派龚起、谢雄先后出战，皆被王双刀劈马下，大将张疑也被打伤。
诸葛亮无奈，采纳姜维建议，命王平守街亭小路，魏延守陈仓口；自率大军以马岱为先锋，张苞关兴为前后救应，出斜谷奔袭祁山。
曹真屯兵路口，闻报陈仓固若金汤，王双斩将立功，孔明无可奈何，心中大喜，跃跃欲试，只等蜀兵来战。这时，山谷中又捉得蜀兵细作，亲自审问，却原是姜维派心腹来送密书，仟悔前番被俘降蜀之苦衷，约定在蜀营举火为号，内外夹攻，以赎罪立功。
曹真此刻被小胜冲昏头脑，早已真假难辨，便高高兴兴回复姜维，依计而行。就派大将费耀依计望斜谷迎敌。岂料行至半路，陷入埋伏，全军覆没，费耀也成了刀下之鬼。
曹真在后听说前军覆没，方知中计，悔之不及，遂退回洛口。
魏主曹睿闻听诸葛亮放弃打陈仓而奔斜谷，便召司马懿人宫商议对策。
司马懿早已得知前方军情，心中已有退敌之策。便胸有成竹献计道：“臣有一计，可不费劳兵之苦，大败蜀兵。”
曹睿一听，这敢情好，急令：“快快奏来。”
司马懿娓娓道来：“臣曾启奏陛下，说诸葛亮此次犯境，必出陈仓，因为从那里进犯，运粮十分方便。故臣请以郝昭守之。郝昭不负厚望，与王双大败蜀兵， 使蜀兵不得过。诸葛亮只有舍弃陈仓，从其它小道运粮。这些小道均狭窄不平，十分艰难，运送一趟至少要一个月。这样，诸葛亮便会急于决战。我军偏偏坚守不 出，以逸待劳，不须一月，蜀兵必然乖乖退走。那时候便可诸路关隘一齐出击，诸葛亮定可生擒。”
曹睿听了，连连点头，道：“爱卿既有先见之明，可自引一军，依计行事。”
司马懿忙说：“臣不请战，不是不愿效命。一是耽心东吴乘虚人寇。二是给子丹个立功机会。恳请陛下降诏，令子丹坚守诸路隘口，切勿出战。如蜀兵退走，应查明虚实，不可贸然深入，以防中诸葛亮诡计。”
曹睿便下诏，遣太常卿韩暨持节告诫曹真：“务在坚守，切不可战；蜀兵撤退，谨慎追击。”
司马懿送韩暨出来，又私下悄悄叮嘱：“我出此策，是让功于子丹。大人见了子丹，千万不要说这是我的主意。只说是天子降诏，教保守为上。追赶之将，定要仔细，勿遣性急气躁者追之。”
却说曹真接到天子诏书，便与郭淮、孔礼等将计议。
郭淮性子太直，笑道：“天子之诏，分明是司马仲达的主意呀。”
曹真一愣，问：“怎么见的？”
“这是明摆着的。不深识诸葛亮用兵之法，不会想出这个主意。司马仲达屡屡与诸葛孔明交战皆胜，因此，能识破孔明谋略而大破之者，非仲达莫属。”
曹真听了，浑身不舒服。便问韩暨。韩暨暗暗佩服司马懿的先见之明，便照他分咐的只咬定是“天子降诏，望大将军谨记。”
曹真将信将疑，心中嘀咕，若是仲达的主意，他这不是羞辱我不是孔明的对手吗？就要发火。又一想，可不是，自己屡屡败于孔明手下，不服气行吗？只好悻悻然下令，令陈仓、箕谷、街亭等诸路军民谨守大寨，不许出战。
诸葛亮在祁山寨中，每日上阵挑战，魏兵只是坚守不出，便料到是魏兵在拖延时日，待我粮尽退兵，好追杀我军。
便想出一计，密授魏延。然后下令拔寨退兵。
长史杨仪不解，问：“我军已挫魏军锐气，怎么反而撤兵？”
诸葛亮：“我何尝想撤？只因陈仓难破，我军运粮艰难，不能与魏兵久拒。倘若魏兵以轻骑袭我粮道，到那时我军想回也回不去了。”
“我军撤退，魏兵追击怎么办？”
“我只怕他们不来追赶呢。临走，我也得赚他个大将。这个我早已安排停当，今夜只留金鼓守在寨中打更，其余皆退。”
且说曹真坚守营寨十几日，心中闷闷不乐，刚睡去，便被值更参将叫醒，说探马探知蜀兵连夜悄悄拔寨而去。曹真便料定是蜀兵粮尽而退。左思右想不能这么便宜地放诸葛亮走了，不能白白坐失立功的机会，便令王双全力追杀。
王双因连杀蜀将，自以为无敌，领命追击，欲再建奇功。
微微曙色中，远远看见魏延旗号，立即挥刀高叫：“魏延休走”蜀兵见有追兵，只是快走。王双纵马舞刀，眼看追上，忽一声号炮，一骑马从道旁林中杀出，大喝：“魏延在此！”
王双猛地吃了一惊，措手不及，被魏延一刀砍下马来。
魏兵见死了主将，四散逃走。
魏延也不追赶，引领兵马望汉中而去。
曹真赶到，见王双被斩，顿觉眼前一黑，栽于马下。郭淮见主帅病倒，急派人送回洛陽医治，自己和孙礼、张郃等分守长安诸道。
