公元前627 年，位于小亚细亚之东，包括两河流域（幼发拉底河、底格里斯河）与非洲北部部分地城的亚述帝国，阿树尔巴纳帕尔君主去世，他的儿子阿树尔尼米德林继位，居住在与帝京萨尔贡堡育大道相连的城市尼尼微。尼尼微城被犹太先知称为“血腥的狮穴”。
阿树尔尼米德林虽然刚刚登位，但很想学他父亲那样去开拓疆土，因此常常让老臣给自己讲阿树尔巴纳帕尔的武功。这天下午，暮春的一陽一光暖暖地照进王宫，阿树尔尼米德林正让老臣札答罗莫叙述往事。札答罗莫说：“当年先君真是智勇非凡。他亲率名闻天下的尼尼微骑兵，任意纵横，所到之处那些泥砖垒砌的城墙，在我们亚述人的破城槌、坑道兵、投石机的攻击下，有如摧枯拉朽。我们亚述军队，有的是铁制武器，长矛、刀剑、盔、盾、胸铠和铁镞矢，谁人敢挡？”
老臣札答罗莫把一胡一 子一翘，高兴起来，说：“当年我随先王出征，只要攻下一个地方，第一件大事就是烧杀。你们年轻王子那时没有见过，的确是这样的。”阿树尔尼米德林在躺椅上稍稍一动，插言说：“是不是像墙壁上的浮雕那种样子？”
札答罗莫说：“陛下说的当然是对的。只是那浮雕是死的，我经历的却是活的。是这样的，先把敢于抵抗我们的敌人的首领的皮给剥下来，把他穿在尖尖的木桩上。再把其他敌军将领或兵士的皮剥下来，挂在城头。当然，有时忙不过来，我们就简单一点。就用刀把敌兵的头砍下来，挂在城头。他们被杀时叫到越惨，流的血越多，我们越开心！”说着，札答罗莫笑了起来。
阿树尔尼米德林说：“杀掉敌人固然是很痛快的，不过，我们也应当有收获才行啊！”
札答罗莫一捋小一胡一 髭，说：“陛下说得对。我们打仗就是为了抢夺土地、财富、一奴一隶。啊，那时我们的先王常常用骑兵押着成千上万的俘虏，让他们牵着牛、羊、马、骆驼、驴，牲口背上背着谷物、财富，向尼尼微走来..”
札答罗莫正讲得起劲时，忽然近待说有密报，阿树尔尼米德林便让札答罗莫改日再来叙谈，自己与近侍走进宫内去。
近侍说：“陛下，外间的地方大臣送来紧急报告，说那枚征服的米底国国王齐阿克萨正勾结他的盟友埃兰人分别从东、南两边来进攻我们亚述帝国，请陛下..”
近侍来说完，阿树尔尼米德林早已大怒，眼睛一瞪，骂道：“老子正闲得发慌，让我去把齐阿克萨的皮给扒下来，看他还闹腾不闹腾。”于是，立即传旨：“令迹勒底人那波帕拉萨尔率军到南部的巴比伦去消灭埃兰人。”
亚述君主阿树尔尼米德林亲自统领10 万大军去抗击米底国王齐阿克萨，令老臣札答罗莫为行军参谋。札答罗奠对阿树尔尼米德林说：“陛下从来出征，愚民们不知陛下的厉害，此行正是树立陛下威望的大好机会，树立威望的最好办法就是杀人。”阿树尔尼米德休认为此言大有道理，因此，一路纵兵劫夺焚烧，任意屠戮居民，百姓闻风逃窜。阿树尔尼米德林在马上呵呵大笑：“老臣果然高见！”
札答罗莫说：“失君有遗训曰：‘刀矛建成’，老臣不过是恪遵先君之遗训而已。”
却说米底国王齐阿克萨得知亚述君主阿树尔尼米德林分路出兵迎战，正在踟蹰之时，忽然得到迦勒底人那波帕拉萨尔已派来使者送来秘密报告。齐阿克萨忙情使者进入城堡。原来，那波帕拉萨尔派的使者乃是他自己的长子尼布甲尼撒。
尼布甲尼撤叩见米底国王说：“父王一向景仰陛下，以为此次陛下出兵征讨亚述乃是为民除害。我们迦勒底人也早已不堪忍受亚迷的屠戮和压榨了。今特遣我来与陛下结盟，共灭亚述帝国。父王将以被派去阻击埃兰人之机，举兵直取亚述重镇巴比伦。再与埃兰人合兵一处，剿灭亚述南部一带的残军。父王恐此事托别人来未必万全，故令我亲自来拜谒大王。”
米底王齐阿克萨大喜，心想真是天助我也，又见尼布甲尼撒出语不俗，英俊威武，便想趁此与波帕拉萨尔结秦晋之好，于是问道：“尼布甲尼撒大约尚未成亲吧？”
尼布甲尼撒早已听说米底王有一个貌若天仙的女儿，得此一问，便站起来恭敬地答道：“回禀陛下，小子尚未成亲。”
齐阿克萨说：“如蒙不弃，老拙有个小女，倒愿奉托给你，不知意下如何？”
尼布甲尼撤连连称谢。
于是米底王齐阿克萨修书一封，一交一 尼布甲尼撒带回，书中恳谢那波帕拉萨尔的仗义，又讲了愿将女儿嫁给尼布甲尼撒之事。迦勒底人那波帕拉萨尔得书大喜，便挥军攻击亚述人。所到之处，望风披靡，于公元前626 年攻占了巴比伦。
再说亚述国王阿树尔尼米德林带兵迎战米底王齐阿克萨，两军相遇于沙漠边缘，彼此摆开阵势。
亚述国王阿树尔尼米德林骑马出阵，头戴王冠，身穿铁甲，手持长矛，身后是数十员战将，左右是著名的尼尼微骑兵，其余步兵一律盔甲鲜明，刀矛映日。老臣札答罗莫也骑一匹黑马立于亚述王左侧。
米底玉齐阿克萨也骑马出阵，头戴王冠，手持大砍一刀，身后猛将数十员，骑兵两翼展开，弓一弩一手一字排开，步兵一律长矛并佩重剑。
亚述王阿树尔尼米德林从来临过阵，一见敌阵如此雄壮，心中不免有几分畏怯，便回头望了札答罗莫一眼，札答罗莫察出国王的惧敌心理，心想，此时不是胆怯之时，便左手持盾，右手持宝剑，纵马出阵，直取米底王齐阿克萨。齐阿克萨见来了一员老将，便拍马挥舞大砍一刀而出，未一交一 几个回合只听得“咔嚓”一声，火星乱进，把札答罗莫的厚铁叶盾劈为两半，札答罗莫的左手也被砍掉，鲜血如注，札答罗莫弃盾而逃。
米底王齐阿克萨并不追击，策马回阵。
亚述王阿树尔尼米德林见状，举矛指挥尼尼微骑兵从左右冲出，喊声震天，蹄声如疾风骤雨。齐阿克萨一举大砍一刀，弓箭手们万一弩一齐发，弦声如雷霆，飞矢如闪电，顿时射伤尼尼微骑兵战士与马匹无数，未射着的在阵地前乱转。那些被射伤的亚述兵士正想向自家阵地逃窜，但逃不几步，便都倒下，纷纷惨叫着死于阵前——原来米底军所使用的箭头上都涂有剧毒树木“见血封喉”的毒汁，所以，人马被射中者必死无疑。
亚述王阿树尔尼米德林见自己一精一锐的骑兵竞如此不堪一击，大惊，慌忙后撤，此时全军大乱。米底王挥军大进，铁骑蜂拥而上，步兵挺长矛冲出。
亚述军大败，一直逃到尼尼微，紧闭城门，不敢迎战。那老臣札答罗莫也死于乱军之中。
经过几年的战争，亚述帝国的所谓“四大京城”——亚述、凯拉、都尔，沙鲁金（即萨尔贡堡）与尼尼微，已被攻下三座，只剩下了尼尼微。
此时亚述军队除尼尼微外，在卡尔赫美什尚有一支军队，算是可以彼此呼应的。
公元前612 年，迦勒底与米底两军准备攻击亚述王所在的尼尼微。亚述王立即派人趁夜爬出城去给卡尔赫美什的亚述军送信，让他们速来增援。卡尔赫美什的亚述军接到君王的命令后，随即调拨全部人马向尼尼微进发。
尼布甲尼撒得知此情况后，主动请缨，愿带一军去阻击卡尔赫美什的亚述军。米底王齐阿克萨担心他未来的女婿太年轻，想派别的将领前往，那波帕拉萨尔却说：“我们都已年纪大了、还是让年轻人去吧。”尼布甲尼撒也说：“二老放心，我此去必定会给亚述人一点颜色看看。”米底王也想试一试未来女婿的军事才干，便不再阻拦，只是叮咛了一番，又增拨骁将5 员， 一精一兵1 万让他去抗击亚述援兵。
围困在尼尼微城中的阿树尔尼米德林，日夜盼望援兵，却不见援兵到来，心中焦急，便决定亲自出城决一死战。
此时，米底国王齐阿克萨在城北攻打，那波帕拉萨尔在城南攻打，只因尼尼微城坚墙厚，巨大的破墙槌也击不毁城墙，而想放底格里斯河水淹城，无奈城中建筑处地势均较高，不怕水淹，正无计可施，只好等着城中粮食告罄自趋灭亡，这一日深夜，正当城北米底军熟睡之际，忽听喊杀连天，火把乱舞，原来亚述王阿树尔尼米德林亲统御林军杀出。事起仓卒，米底王齐阿克萨慌忙跳起接战。此时军中已大乱，黑暗中混战一场，一直杀到天明，亚述王退入城去。米底王计点人马，损失了五千余人，心中优虑。原来，那波帕拉萨尔虽听得城北厮杀，且见到火光照天，却因不知情况，未敢轻动，只派了几个人去探听，及至探听回来，天已破晓，米底王的军队已吃了亏，米底王下巴上也中了一箭。
那波帕拉萨尔一面派人去看望齐阿克萨，并派良医去为之治疗，一面整顿军马，准备用云梯攻城。
却说亚述王阿树尔尼米德林偷袭得手，心中高兴，以为这次偷袭挫伤了敌人锐气，正好趁此时机进行谈判，让他们退回去，再慢慢设法剿灭。
亚述王便派了使者，带着他的敕命追到城外，恰好被那波帕拉萨尔的兵上逮住，那使者便说是亚述王派出来谈判的。士兵押他去见那波帕拉萨尔。
那波帕拉萨尔把米底王齐阿克萨请来，一同接见了亚述王的使者。
使者说：“在下奉阿树尔尼米德林陛下之命，特来宣谕二位将军，请罢战谈和，免致生灵涂炭。”于是拿出泥版敕命说：“这两块泥版敕文上面有陛下的签字，封齐阿克萨为米底国王，自主立国，不受亚述营辖：封那波帕拉萨尔为迦勒底王，自主立国，不受亚述管辖。”使者恭谨地把两块结实的泥版举过头顶献上来。
那皮帕拉萨尔说：“放在地下。”使者便把泥版仔细地放到地下。
齐阿克萨说：“回去告诉阿树尔尼米德林，不要再耍花招，早点出来投降！”走上前去，一剑剁碎了两块泥版。
这使者见自己的使命无法完成，又深知城内已无守备力量，粮食也快告尽了，便趴在地上磕头说：“两位大王，微巨有一句话要说。”
那波帕拉萨尔向齐阿克萨看一眼，齐阿克萨点了点头，那波帕拉萨尔便说：“使者有什么话，只管说。”
使者便说：“不是我不忠于亚述，实在是亚述帝国已经面临末日。微臣愿意为二位将军作先导，引兵入城去捉拿阿树尔尼米德林。”
齐阿克萨说：“怕不是想骗我们入城，埋伏下人马打我们一个措手不及吧？”
使者连连叩头，把脑门上碰出血来了，说：“我在前面领路，你们带兵进来，如果我欺骗你们，你们先把我杀了！”
当下商议已定，齐阿克萨与那波帕拉萨尔设宴款待使者，一宿无话。
且说亚述王阿树尔尼米德林在城内等待讯息，因为他曾吩咐使者，如果谈判成功，就可先用箭射一小条赤色布入城。正在亚述玉焦急之时，忽有人报：赤色布条已射入城了。亚述王大喜，登城观看，只见两路敌军的营寨已从原先离城墙不远处撤到离城很远的地方去了，而且有两面大旗还在向更远处移动。亚述王以为敌军已中计，高兴得仰天大笑。
正在此时，遥见城外有两人骑马而来，为首的是亚述使者，后面跑的人挟着泥版。使者到了城下，望见阿树尔尼米德林在城头，便立即下马，趴在地上礼拜，那挟泥版的也立即下马匍匐礼拜。礼拜完毕，使者向城头的亚述王大声说：“国王陛下，现在齐阿克萨和那波帕拉萨尔派了一名使者来请您册封，他们已带兵各自准备回册封国去了。”
亚述王令打开城门放使者进来，使者牵着马，那挟泥版的人也牵着马，二人缓缓向洞开的城门走来，一到城边，二人“嗖”地拔出短刀，把开门兵卒刺倒，并大呼：“开门啦！”此时，埋伏在城下草丛中的米底战士与迦勒底战士飞跃出来，夺门而进，守门军抵挡不住，边战边退。
攻城的军队大喊：“抓住阿树尔尼米德林有赏！”
这时，埋伏在离城不远处树林中的迦勒底、米底联军的骑兵也已冲入城门，锐不可当。步兵也从树林中涌出，呐喊着冲向血腥的狮穴尼尼微城。
亚述王阿树尔尼米德林在御林军的护卫下向后逃撤。御林军一路上被毒箭射死很多。当亚述王撤进王宫时，只剩下一百多名护卫甲士了。
亚述王躲进高耸坚实的王宫，迦勒底、米底联军把王宫一团一 一团一 围住。
这尼尼微的王宫与萨尔贡堡的王宫差不多，宫门口是两尊巨大的石雕，一尊是人首牛身而又微开双翼，另一尊是人首狮身背上两翅初展。宫内各处饰有一精一美的雕刻。后宫由阉人看守，嫔妃所居，不与外界往来。再后是一座7 层塔庙，高约50 米，每层色彩各异，斑斓夺目。王宫内陈列着数不清一精一美的工艺品和无数金银财宝。
亚述王被围于宫中十余日，有些阉人越墙逃去，有的嫔妃自尽而亡，有的御林甲士窃得若干金银后逃去。阿树尔尼米德林手下已没有多少人了，饮食有时也缺乏，加之围王宫的部队日夜呼喊，投石机不时往宫中抛掷石块，使亚述王坐卧不宁，一夕三惊。阿树尔尼米德林流下了伤心的泪，绝望地仰天长叹道：“狮穴变成陷阱了！列相列宗杀人如麻，而今报应在我身上了！
天哪！”于是，他让仅剩的兵丁与宫人把珍宝尽量多地运到7 层庙塔内，自己登上塔顶，令兵丁放火焚烧。一时间，热焰吐朱，浓烟卷墨，50 米高的庙塔化为冲天火柱。
包围王宫的军队见宫中塔庙燃起大火，便用巨型撞车撞开一层又一层铁制的宫门，冲入宫内，宫内已是空空荡荡，守军全躲藏起来了。
此时烈火延烧到塔庙四周的宫殿，巍峨的王宫成为一片火海。
尼尼微城的百姓涌出来欢迎齐阿克萨和那波帕拉萨尔。当晚，军民在空旷的广场上尽情歌舞联欢，欢庆狮穴被攻陷。
