法國的態度相當強硬。交涉分好幾方面進行，第一處是巴黎，由法國總理茹費理向新任中國公使李鳳苞提出照會；第二處是北京，由法國署理公使謝滿祿跟總理衙門折衝；第三處是上海，總稅務司赫德，接受李鴻章的委託，在向逗留不進的法國新公使巴德諾調停；第四處是天津，任何負有交涉之責的法國人，從茹費理到軍方代表都可以直接向他打交道。
因此，談和的情形亂得很。但法國的態度卻是清楚明白，署理公使謝滿祿在閏五月二十那天，向總理衙門提出最後通牒，要求中國政府「遵照簡明條約辦理，特旨通飭北圻的軍隊撤退，賠款二億五千萬法郎。限七日內答覆照辦，否則當自取賠款。」所謂「自取賠款」，是法國打算佔領中國的一個城市，作為質押。照急進的孤拔主張，打算攻擊旅順、威海衛等地，但法國總理決定佔領基隆或福州，這是賣一個面子給李鴻章，因為旅順、威海衛等處，是北洋水師的「口岸」。
管理總理衙門的奕劻，與李鴻章內外相維，始終不肯照醇王的意思不惜破裂，而要保全和局。千方百計想將法國新任公使巴德諾請到北京或天津，坐下來商談，無奈法國政府堅持不照約行事，巴德諾決不北上。及至接到最後通牒，自然不能不作讓步，由總理衙門照會謝滿祿，保證北圻撤兵，在一個月內完成。但拒絕賠款，仍舊希望巴德諾早日北上，依照簡約規定，「會議詳約」。
法國的反應，是派軍艦一艘，直駛馬尾。雖然一到就擱淺，但無論如何是一個警報，張佩綸急電到京，總理衙門慌了手腳，因為七日之期一滿，「自取賠款」這句話，已可證明，不是虛言恫嚇。
想來想去，只好重託赫德斡旋。赫德總算不辱使命，調解出來一個結果，中國即日自北圻撤兵，由南洋大臣與巴德諾在上海會商。
但是情勢是外弛內張的局面，雖然法國外交部向李鳳苞表示，謝滿祿七日的限期可以不計，賠款的數目亦可商量，但馬尾陸續有法國軍艦開到，基隆亦有法國軍艦，與劉銘傳同日而至。只是這些強敵迫近的消息，都沖淡在一道上諭中了。
這道上諭是派兩江總督兼南洋大臣曾國荃為全權大臣，剋日到上海與法使議辦詳細條約。並派陳寶琛會談，蘇松太道邵友濂會同辦理。同時指示交涉應守的分際：「所需兵費恤款，萬不能允，告以請旨辦理。最要者越南照舊封貢。劉永福一軍，如彼提及，答以由我處置。分界應於關外界分空地，以為緩衝。雲南運銷貨物，應在保勝開關，商稅不得逾值百抽五之法。以上各節，切實辯論，均由電信請旨定奪。」
曾國荃想不到垂暮之年，還要跟洋人打一次交道，而電旨所示，與法國的要求，南轅北轍，根本是湊不到一塊的事。而且凡事「請旨定奪」，又那裏是所謂「全權」？因此，對於此一新命，曾國荃深感苦惱。
陳寶琛則更是憂心忡忡。書生典兵，會辦南洋，大不了效命疆場，一死就可報答皇恩，不負平生。但是跟洋人交涉，強弱之勢判然，如果不是委屈求全，決不能成和議，能成和議，所簽的條約，一定是喪權辱國，罪浮於馬建忠。馬建忠為人罵作漢奸，那自己這一來又成了甚麼東西？半世盛名，平生清節，都要斷送其中，怎不教人著急？
思量到此，決意不受這個「會辦」之名。擬好電報稿子，拿去跟曾國荃商量，卻很受了一頓奚落，指他獨善其身。這倒是誅心之論，陳寶琛無話可答，當然亦不肯打消原意，照舊將電奏發了出去。
軍機處寄發的「電旨」，很快地到了，陳寶琛受了一頓申斥，措詞相當嚴厲，電文中暗示，如不遵命，便有嚴譴。陳寶琛無法，只好跟著曾國荃到上海。
其實曾國荃也辭過一次，不過他幕府中有老於吏事的高手，顧慮到會碰釘子，不敢正面請辭，假作尚未奉到電旨，先陳所見：「疆臣戰將，不敢與聞和議」。軍機處接到電報，自然詫異，電信瞬息即達，又是密旨，電報局何敢怠忽？細細參究，方才悟出曾國荃的妙用。當然不宜拆穿他的花樣，將計就計回了一個復電，認為他是未奉電旨以前方有此電奏，如今已經將派曾國荃在上海議和一事，通知法國，倘不趕緊赴會，就是失信。如果說疆臣戰將，不應議和，那麼李鴻章難道不是疆臣？最後又特別慰撫，說如「所議無成，即回江寧佈置，並非以辦事棘手之局，責該督以必行。」
話雖如此，曾國荃既然受命，自然希望和議有成，交涉中最棘手的是賠償兵費，如果在這一層上不能讓步，議亦無益。因此，去上海以前，首先要探明朝中意向，在這方面到底作何打算？
就在這時候，李鴻章函電交馳，先作了交代，聲明三點：第一、北圻撤兵之事，遲延有因，依照萬國公法，不算背約；第二、福祿諾臨行以前，提出撤兵的限期，當時已加駁斥，既無公文照會，何足為據；第三、諒山的衝突，法國指華軍先埋伏動手，不足聽信，實際上是法軍先開第一槍。
此外又有一個很要緊的電報，正就是曾國荃所亟亟乎想瞭解的一件事，李鴻章表示，法國如果提出賠償兵費的要求，數十萬兩銀子，可以允許。又說：「各國公論，萬不足恃」。這因為新派在總理衙門行走，頗為掌權的張蔭桓，正在託美國駐華公使楊約翰，建議華府，調停中法爭端，主張將李鴻章與福祿諾所訂的天津簡約，交付各國公斷。李鴻章怕曾國荃對此寄予深望，因而觀望，所以特為提醒一句。
就在曾國荃檢點行裝，準備專程赴會之際，北京方面仍在繼續交涉。法國代理公使謝滿祿給了總理衙門一個照會，聲明上海會議必須先允許賠償，方能開議細約，法國在華的海陸軍，暫以西曆八月一號為期，按兵不動。這是變相的另一通最後通牒，只是將限期放寬了五天而已。同時法國非正式表示的態度，亦很強硬。據報紙記載，一旦中法交涉破裂，兵戎相見，法國軍艦不但會攻擊福州及基隆，同時亦會攻擊招商局的輪船。這個消息在他人並不注意，在李鴻章及他左右的少數人，卻是入耳驚心，寢食難安。
