在七女湖之役失败以后的两个多月，亦即丁未年七月下旬，革命军起义于广东的西南角，在二十七日（1907年9月4日）占领防城县的县城。
原来，早在这一年的三月中旬，钦州所辖的那黎、那彭、那思三个“墟”（统称“三那墟”）有了一个“万人会”的组织。起因是：三那墟的老百姓以种蔗制糖为生，而清吏一再加征糖捐，老百姓推了若干代表到“知州”的衙门请愿，知州却把所有的代表扣留，说他们鼓动人民抗捐。三那墟的一位读书人刘思裕深为不平，就顺从了老百姓的意思，成立这个“万人会”，受推为领袖，率领几百个勇敢分子入城，冲进衙门，把被扣的代表们都放了出来。廉钦道王秉恩派兵到三那墟，企图用武力解散万人会，开枪打死了几十个老百姓，然而却令老百姓更加团结。于是，王秉恩报告两广总督周馥，周馥如临大敌，派了巡防营三个营、新军一个营、炮兵一队、机关枪队一队，又调了驻扎广西的“衡军”两个营，绥远军一个营，对三那墟的老百姓进攻。老百姓抵抗到四月上旬，失败，刘思裕阵亡，三那墟的镇市都被毁于炮火。然而，仍有几百个老百姓，在刘思裕的侄儿刘显明领导之下，死守附近的那桑。
清军巡防营的统领，姓郭名人漳，是湖南人，与黄兴是朋友，曾经于甲辰年（1904年）十月在上海和黄兴同时被巡捕房抓去，关了几天。至于新军一营的管带赵声，则不仅是革命志士的朋友，而且已参加了革命组织。他们两人，由于身为清军军官，不得不执行上峰的命令，同时也还不曾知道刘思裕及其万人会在事实上已和孙中山取得联络。
孙中山这时候住在越南的河内，于万人会事件发生以后，就派了邝敬川同志到廉州良屋镇，与刘思裕会面，劝刘思裕索性革命，刘思裕完全同意。孙中山而且也派了胡毅生去找赵声，见到了赵声，命令赵声乘机反正，赵声也在原则上表示服从。可惜，当邝敬川运动刘思裕成功以后，孙中山再派一个姓陈名油的人，送信给胡毅生，叫胡毅生转达赵声、郭人漳不可摧残三那墟的“团民”，这陈油却到了要紧关头怕死，不敢把信送到，误了大事。
三那墟被毁以后，胡毅生来到河内见孙中山。孙中山加派黄兴与王和顺二人，偕同胡毅生取道北海，黄兴由北海去钦州，访郭人漳，王和顺与胡毅生去廉州（合浦）的陆屋，访赵声。
黄兴在郭人漳的营里住了很多天，不曾被别人识破。郭人漳答应黄兴，将来只要有“堂堂正正的革命军”起事，他一定反正。
王和顺与胡毅生也在赵声的营里住了十几天，赵声发给王和顺一张委任状，委他作“军事委员”。（委任状上，写王和顺的化名：张德兴。）王和顺因此而大大方方地走到钦州，在钦州住了一天，穿过步哨，到达那桑，与三那墟的新领袖刘显明及其几百名坚贞同志会合。王和顺出身游勇，自己也有几百名旧部带了枪枝，集合起来，成立革命军。
王和顺和赵声约好：王领了革命军进广西，攻南宁；赵声在后面佯作追赶之状，实际上替革命军断后。无奈，南宁方面的清军不肯接受革命志士的运动，以致王和顺不得不放弃进攻南宁的计划，而只能徘徊于钦州的外围。当他率军到达钦江西岸、钦州正北偏东、三那西北的“平吉”之时，刘显明不耐久等，带了他的几百人与王和顺分手。这是丁未年四月到五月初的事。黄冈与七女湖两处的革命军已经先后起义而失败了。
王和顺及其所统率的钦廉革命军，全靠军纪优良而获得各地的老百姓自动供应，才能一再等待，等待了好几个月。等待什么呢？等待孙中山委托日本志士萱野长知所购买的大批军火。孙中山而且指定了防城县西南角的“珍珠港”白龙镇，为起卸军火的地点。不幸，这时候东京同盟会本部发生了“风潮”：章炳麟等人与北辉次郎对萱野长知生了意见，公开地打了明文电报给香港《中国日报》，说萱野长知所买的枪械“全属废物，万不能用”。于是，秘密完全泄漏，不仅萱野长知无法如期装运，而且孙中山也不得不改变起卸的地点。
王和顺等到了七月下旬，不便再等，就从所驻的地点板城（在钦州正北），转而向南，绕过钦州，向防城县城前进。二十七日早晨，到达防城城下，城内的清军衡字营左哨哨长刘永德（辉庭）首先响应，对河（防城河南岸）的清军衡字营右哨哨弁李之焜（耀堂）也率众附和，于是王和顺兵不血刃，取得了防城县城。
这是中国革命史上，革命军第一次占领了县城。
可惜，王和顺的助手梁少廷不肯接受防城知县宋渐元的投降，否则钦州可能也会攻下。
宋渐元是湖南人，在被俘以后供称：与黄兴认识，一向赞成革命而没有机会“入党”，愿意从此参加革命，请王和顺派若干兵士交给他，伪装押解犯人的模样，带去钦州，在进入钦州城东门之时，立刻占领东门，接应革命军入城。梁少廷呢，以前曾被宋渐元扣留过，认为宋渐元不可信任，主张把宋渐元及其幕僚与家属统统杀了。王和顺照办。
次一步骤，是进攻钦州，钦州的守将是郭人漳。
王和顺留下少数部队交给邝敬川，守住防城；自己带了原有的几百人，加上衡字营左哨右哨的兵，新加入的义民，一共一千多人，在当天中午开拔。不巧，遇到大雨，又迷了路，走到第二天将近黎明，才到达钦州城下；一看，城头上满是灯光，显然对方有了准备。王和顺只得下令退到城西（？）十里的涌口扎营。
这一天，七月二十八日，黄兴陪了郭人漳与六十名卫队，假装出城巡逻，一直走到王和顺的营里。郭向王说：“钦州你们用不着打，到晚上便是你们的。”刘永德暗暗地告诉王：“郭的话不可信。倒不如把郭留下，先用我自己的人换上郭的卫队的服装，混进城，占领东门，大队人马跟着进去。”王和顺不赞成，以为“郭已招待黄兴这么多天，未加伤害，我们不可以把郭扣了，以不肖之道待他。”于是放走郭与卫队。黄兴也陪着他们回去。
郭回到城里，就变了卦。原因是，他看见革命军的人数少，存了势利之心。他不仅不曾在当天晚上开城欢迎革命军，而且派人来说：“住在城内的廉钦道王瑚，戒备很严。革命军不如改变计划，去攻南宁，他可以送一些械弹。”革命军明知南宁的清军兵力更大于钦州，当然不肯接受郭的建议。
黄兴在城里着急，在二十八日的夜里，想独自策动郭的一部分官兵开城。结果，没有办到。
革命军转向西北，沿途又吸收了三四千义民，于八月初一到达灵山县城下，于城墙上的炮火及六风山炮台的炮火夹攻之下，奋勇爬上云梯攻城。云梯只有一具，却也爬上了二三十人，进城巷战。城外的主力无法对他们支援，这二三十人全数牺牲。为什么云梯只有一具呢？因为一个“反正”了的清军军官陈发初，出卖革命军：叫他准备五具云梯，他只作了三具，而其中两具一用便坏；叫他带五十人先占六风山炮台，他到了六风台，反而开炮向革命军放！
革命军攻灵山县城，攻到八月初二，攻不下来，退驻木头塘。
清军派了间谍来，诈说城内已经有人起义响应。革命军再度走向灵山，守城的清军宋安枢部已经开城迎战，又有郭人漳派来的一营兵跟踪在革命军后边夹击。革命军人多枪少，子弹更少，不得已而且战且退，经由廉州（合浦）所辖的伯通、花会山、五王山等处，到了狮子山，被宋、郭的两个营追及，大战一天一夜，失利；在初六、初七左右退到罗蒙小洞，分到附近各地屯扎，大部分的义民则各自回乡。
那郭人漳真坏。他不但派了一营跟踪，也派了若干兵攻击在防城留守的革命部队，加以消灭，替清廷夺回防城。黄兴在这时候，见到苗头不对，业已脱身而走，经由东兴镇，去了越南，见孙中山，报告一切。
东兴与越南的芒街，只隔了一条小河：北仑河。当地的清兵，原已由钟金富与詹岐山两位同志运动成熟，如期在八月某日悬挂青天白日满地红的革命旗帜起义。可惜，负责接济的关仁甫事先把款子花完，对反正的清兵失信。清吏又把革命旗帜取下，朝天放枪一排，事后向上伪报“克复”。
赵声与郭人漳不同，虽未能即时率部反正，却决不肯对革命军开火。郭人漳追击革命军于灵山之时，赵驻扎在灵山之南，属于廉州管辖的五利（武利）。郭叫他带领全营“会剿”，他无法抗令不去，于是故意把路走错，避免与革命军交锋。
王和顺在被挫于灵山以后，带了二十人进越南，见孙中山报告，续图大举。不久，刘永德也带了五个人去越南，不幸在平寮地方被法国当局扣留。
革命军的最精锐部分，由梁建葵率领，转进到十万大山，以俟后命。
清廷根据两广总督张人骏（周馥的继任者）的报告，下旨通缉刘永德与李之焜，把王瑚与广西提督丁槐“交部议处”；把左巡防队补用守备谭炳荣革职永不叙用，发往军台效力；把衡字营左哨哨弁杨国标、右哨哨长韦普香、江坪营千总赖廷华三人，“一并革职，拔去翎枝”。
关于这一次丁未防城之役的经过，以邓慕韩所写的一篇（载在《建国月刊》第三卷第三期）为最可靠。他所根据的，是亲与其事的两位同志（刘永德与邝敬川）的口述；写成以后，又交给胡毅生与黄隆生两人看过，加以修正。冯自由《中华民国开国前革命史》第四十四章，虽则是比较详尽，但在细节方面，颇多是得自传闻。
