朱元璋在大举北伐以前，早就于至正十九年（1359年）派遣一个“千户”王时，到浙江搭上方国珍的运粮船，由海路混进大都，窥探元朝政府的虚实。
那时候，丞相脱脱已遭贬黜而死。朝中最重要的人是察罕帖木儿。此人的祖先是西夏人（唐兀氏），住在北庭（新疆孚远），从祖父以来移居河南沈丘已有三代。他有一个号，叫做“廷瑞”，并且姓了李。当地的人称他为李察罕。他应过“进士举”，虽则没有中，可见汉化已深。他在至正十一年有感于刘福通香军之杀官烧城，“骚扰地方”，而元朝的官军毫无镇压能力，就招集了沈丘的子弟几百人，自保乡里。不久，他会合了罗山人李思齐的“义兵”，从香军的手中夺得罗山县城。元朝政府发表他为汝宁府（汝南）的达鲁花赤。（元朝在每一个路或府，与每一个县，均设达鲁花赤，由蒙古人或色目人或其他的“非汉人”充任，位于汉人总管与县尹之上。）此后，他东征西讨，到了至正十八年之时，已经官拜“陕西行省右丞兼陕西行（御史）台侍御史兼河南行枢密院同知”，受诏“守御关陕晋冀，镇抚汉沔荆襄，便宜行阃外事”。这一年年底，他被升为陕西省平章政事。次年五月，他“收复”汴梁（开封），使得刘福通不得不退守安丰（寿县），元朝升他为“河南行省平章政事，兼知河南行枢密院事，陕西行台御史中丞，仍便宜行事”。他兼了豫陕两省的文武行政，同时握有监察全权。至正二十一年，他拿下了全部山东，只有益都和莒州尚在香军手中。元朝更进一步，升他为（中央的）中书平章政事（位置仅次于丞相），兼“知河南山东行枢密院事，陕西行台御史中丞”，地盘由两省而扩充为三省（比现在的这三个省大）。
这一年八月间，朱元璋为了怕他转师南下，派了一个小官汪河，前往山东，和他“通好”。通好的内容如何，明朝的官方历史家不敢明说。（实际上可能是向元朝称臣。）
次年六月，察罕帖木儿被田丰、王士诚刺死。他的事业，由养子王保保（扩廓帖木儿）继承。王保保在五个月后打下益都，杀了田丰、王士诚，也打下了莒州。王保保派人到应天（南京），与朱元璋重温旧好，朱元璋再派汪河前往，却被王保保扣留，拘在河南陕州。一拘，便是三年，到了至正二十五年才放回来。
王保保的为人，不如察罕帖木儿：野心大，地盘思想重。和王保保势均力敌的，有一位孛罗帖木儿与一位李思齐，孛罗帖木儿与王保保抢山西，抢中央的政权；李思齐呢，和王保保闹意气。结果，内战连年，给朱元璋造下北伐中原的机会。
孛罗帖木儿，是道地的蒙古人。他的高祖父的祖父孛罗带，是成吉思汗的卫兵。孛罗带的儿子太答儿，是蒙哥可汗（元宪宗）的一个都元帅。太答儿的儿子纽瞞，打下成都，也受委为都元帅。纽瞞的儿子也速答儿，打下重庆，历事元世祖、成宗、武宗，官至云南行省左丞相平章政事。也速答儿的儿子南加台，作了四川行省平章政事。南加台的儿子答失八都鲁，是元顺帝的大将，曾经打下香军所占的襄阳与太康，官至河南行省左丞相，兼知枢密院事，加“开府仪同三司，太尉”，四川行省左丞相，死于至正十七年十二月。答失八都鲁的儿子，便是孛罗帖木儿。
元顺帝在至正十八年正月，派孛罗帖木儿为河南行省平章政事，统率答失八都鲁的部队。在其后两年半的期间，他打下了卫辉（汲县）、濮州、曹州，击败关先生于云中，击败杨诚于蔚州及飞狐，击败王士诚于台州（五台），驻军大同。
这时候，王保保驻军在冀宁（太原）。元朝政府叫王保保与孛罗帖木儿两人各守防地，以石岭关为界。孛罗帖木儿一心要把冀宁划入自己的范围内，在至正二十年九月出兵逾过石岭关，对王保保作战，然而打不下冀宁。打到至正二十三年正月，他夺得了王保保的真定（河北正定）。
这时候，元朝内部酝酿着宫闱政变。皇太子爱猷识理达腊，为第二皇后高丽人奇氏所生。奇氏信佛崇孔，见到元顺帝荒淫昏聩，颇想假借王保保的力量，逼迫元顺帝让位。她有一个亲信，宦官朴不花；也有一个羽党，右丞相搠思监。反对她的人也很多，以御史大夫老的沙为首。她却有办法叫老的沙失宠于元顺帝，加以放逐。老的沙逃奔到孛罗帖木儿的军营。皇太子派人去要，孛罗帖木儿不给。
至正二十四年三月，右丞相搠思监用元顺帝的诏书，削去孛罗帖木儿的兵权。孛罗帖木儿抗命，而且杀了钦差。四月，孛罗帖木儿带兵进京，见到元顺帝，恢复了兵权与官职（太保，中书平章政事，兼知枢密院事），满意而去：回大同。五月，右丞相搠思监又怂恿了元顺帝，命令王保保进攻孛罗帖木儿的大同。孛罗帖木儿再度带兵来京，皇太子统率若干军队出城抵御，大败，逃到太原，投奔王保保。元顺帝把搠思监与朴不花押解给孛罗帖木儿，杀掉。孛罗帖木儿进入大都，受拜为中书左丞相，整个政府入于他的掌握。他开除了一些宦官，禁止番僧胡作非为，努力节省中央开支，停止了若干不必要的修缮营造，也把第二皇后禁闭了一百多天。他派遣一位伊苏，带兵南下，打王保保，不料这伊苏却与王保保讲和，连在一起。
至正二十五年七月，王保保的兵逼近大都，元顺帝埋伏了几个勇士在宫内延春阁，把孛罗帖木儿打死。八月，第一皇后宏吉剌氏去世。九月，王保保带了太子回大都，被拜为太傅，左丞相。事前事后，第二皇后奇氏与太子均叫王保保逼迫元顺帝让位，退居为太上皇，王保保不肯。王保保在大都住了两个多月，不耐烦，请求元顺帝派他打朱元璋。元顺帝封他为“河南王”，授权给他“总制关陕晋冀山东诸路并迤南一应军马，凡机务钱粮黜陟予夺，悉听便宜行事”。年底，第二皇后奇氏被升为第一皇后。
王保保去了怀庆（河南沁阳）；次年二月，渡河南进。他征调在陕西的李思齐、张思道、孔兴、脱列卜这四个将领的兵。这四人均不奉命。王保保于是不再南进，而转师西向，派关保进入潼关，打这四人。一共打了一百多仗，不分胜负。
到了至正二十七年七月，他加派貊高去打。貊高的兵，多半是孛罗帖木儿的旧部，开到中途，便在卫辉（汲县）叛变，奉貊高为“总兵”，向元顺帝上表，告王保保的状。这时候，元顺帝已经于第一皇后奇氏的影响之下，命令皇太子主持一个新立的“大抚军院”，“悉总天下军马”，把王保保的防区限制在潼关以东。貊高叛变以后，元顺帝索性罢免王保保本兼各职，令他以“河南王”的资格，退居河南（洛阳）。王保保很气，便擅自把军队撤回黄河以北。
关保在陕西，也对王保保叛变，不再打李思齐等人。元顺帝命令貊高与李思齐合力，讨伐王保保；又把王保保的根据地划给关保驻防。李思齐倒未敢走出潼关，找王保保打；貊高、关保二人，与王保保交锋，均被王保保击败，杀死。王保保回到太原，不肯出来抵御朱元璋的北伐军。
这一年，至正二十七年，十月甲子日，朱元璋命令徐达、常遇春二人统率二十五万大军，北伐。先打山东，后打河南，然后打河北，指向大都。
王保保原有一个弟弟，脱因帖木儿，带领若干精兵留在山东。为了对貊高作战，这脱因帖木儿被调走，山东只剩下江苏兴化人王宣和他的儿子王信。这王宣与王信父子是经不起徐达、常遇春一打的。
徐达、常遇春由山东转到河南，在汴梁（开封）的梁王阿鲁温不战而降。这位阿鲁温，是察罕帖木儿的父亲，年已老迈。元顺帝到了最后关头，才下诏取消“大抚军院”，恢复王保保的官职与爵位，求王保保救援大都。
王保保不曾来得及整师而出，大都已经入于徐达、常遇春之手。
