建立后周的周太祖郭威，字文仲，邢州尧山（今河北隆尧）人。他颈上刺有飞雀，人称“郭雀儿”。有人说，他本姓常，随母亲王氏改嫁郭简，才姓郭。
十八岁那年，潞州割据者李继韬招募勇士，郭威应征入伍。
郭威长得人高马大，性格倔强，好斗殴，嗜赌博，喜欢喝酒。有日，他去闹市游玩。当地有一屠户，以壮健蛮横出名，人见人怕。带着几分酒气的郭威走近肉庄，让屠户割肉，割得不如意，便叱骂。屠户知道郭威比他还蛮横，起初忍着，终于忍无可忍，拉开衣服指着腹部说：“你有勇，敢刺我吗？”郭威二话没说，一刀捅了进去。闹出了人命案，他被抓进了监狱，李继韬爱他的勇力和胆气，给放了。
李继韬为唐庄宗所灭，郭威被收进唐军。经过几年的折腾，他渐渐了解了社会，懂得了光凭蛮力是难以成事的，由此对文化产生了兴趣，闲时拿着军中的簿书翻阅。他人聪明，肚中有了些东西，对事情的看法便深刻起来，受到周围人的看好。他人缘不错，按照当时军中盛行的习俗，他和李琼等十人结为兄弟，刺臂出血盟誓说：“凡我十人，龙蛇混合，他日富贵，毋相忘！”
李琼精通奇书《阃外春秋》，说：“以正守国，以奇用兵，较存亡治乱，记贤愚成败，均在此书之中。”
郭威拜李琼为师，阅习此书，并将书藏在袖中，得空便读。
几度世事变化，郭威转到了刘知远的手下。刘知远看重他，让他当了亲军的高级军官，走到哪带到哪。
吐谷浑部驻在太原，其战斗力强，且富有财货。刘知远恐其日后生患，欲把他们赶走。郭威献计说：不如给其首领白承福安上个罪名诛死，这样可以一举两得，既可消灭这股反复不定的势力，又能取其财货作为军需。刘知远照着办了，他的军队有了丰厚的经济实力。
在刘知远走向皇帝的过程中，郭威多次提供行之有效的良策，成了半个军师。
后汉开国，郭威担任了枢密副使。新老君主交替之际，他受托成了顾命大臣。汉隐帝登位，他升为枢密使，掌管了兵权。
河中李守贞、凤翔王景崇、永兴赵思绾三地联兵谋叛，朝廷震动，派了几个大将前去平叛，都无进展。郭威临危受命，被拜为西征统帅，全权节制各军。他率军开赴前线后，以儒将的风采，交文人，抚士卒，亲冒矢石，冲锋在前，与军队同甘苦，赢得了军心。他攻城和攻心双管齐下，没有多久，就把三地一一平定，凯旋回朝。
平定三地叛乱是使朝廷转危为安的大事，做成了大事的郭威成了朝野瞩目的大功臣。这个大功臣，在接受了最高的荣耀后，又被赋予一个新的使命：前往河北邺都主持对契丹的防务。
使命是重大的，具有非常的战略意义，它关系到后汉是否能阻遏契丹侵扰的大问题。郭威被委此重任，说明了朝廷对他的倚重。可他临行前，顾命大臣内部却对他能否带枢密使衔去上任，发生了严重的争论。在这背后，又隐藏着汉隐帝及其近臣对顾命大臣的不满情绪。
最终，郭威是带着枢密使的头衔走的，可他走得不踏实，走前对君主关照说：“苏逢吉、杨邠、史弘肇都是先帝旧臣，尽忠报国，愿陛下推心相任，必无败失。至于疆场之事，臣必竭忠报效，不负陛下驱使。”
到达邺都，针对契丹的骚扰，他采取了加强守备，坚壁清野的对策。
郭威在邺都凳子还未坐热，朝廷就发生了剧变：汉隐帝以议事为名，诱杀了杨邠、史弘肇、王章三个元老重臣，并诛灭了郭威在京的所有家属，同时令李太后之弟李洪义等人前往邺都杀郭威及其相关者。
李洪义审量朝廷势力分野，不敢与郭威为敌，把消息透露给了郭威。听到噩耗的郭威，没有慌乱，用以退为进的办法，收拢将官之心，留养子郭荣守邺都，自领大军以诛奸臣为名，杀向开封。
他派人向全军许愿：“若克京城，任你们剽掠十日！”
朝廷军不是对手，汉隐帝战败被乱兵所杀。
进入开封的郭威，表现出老练的政治家素质：止住了军队的剽掠，以安定京城秩序；把李太后推到前台当旗帜，以缓和人心；假选宗室刘赟继位，以为政治过渡；自己充当监国，以在幕后操纵；除首恶者之外，宽大政敌，以笼络人心。
着着上乘，步步到位，郭威迅速控制了政局。
等到时机成熟后，他“奉”太后命，把部队拉出去，说是北上打契丹。部队进至澶州，几千将士忽然大哗，要求郭威即天子位，连声高叫“万岁”，有人扯了黄旗当黄袍，硬披在“拒绝不从”的郭威身上。众意难违，郭威“被迫”认可。
大军返回开封，乾祐三年（公元950年）正月，郭威登上了皇位，建国号周（为有别于以前以周为名的政权，史称后周），定都开封，建元广顺。于此之前，他让人杀了前来京师还在半路的刘赟。
作为武夫却有一定文化的周太祖，在立国后，表现出与前朝历代君主截然不同的面貌，在对契丹进行防御的同时，将着眼点放在内政的改革上，他革除弊端，提倡节俭，减轻税收，惩治贪官，罢废族诛，争取民心，创造条件恢复生产。
做了皇帝的周太祖，经历了与生俱来的乱世，亲眼目睹了人间惨状，决心做个有道明君，救民众于水火之中。他宣布废除许多苛捐杂税、严刑酷法，各地方政府停止进贡美食、珍品以及特产。他生活俭朴，衣食住行务求简单，身体力行杜绝前朝以来的腐败风气。他说：“朕起于微寒，备尝艰苦，时遭丧乱，一旦为帝王，岂敢厚自奉养以病天下！”
他留心治国之道，决意改变长久以来军人政府的丑陋形象，极力罗致有安邦定国韬略的魏仁浦、王溥、范质、李谷等文士为官。他诚恳地说：“朕生长军旅，不懂学问，未知治天下之道，文武官有益国利民之术，各自上书论说，宜直书其事，切勿玩弄词藻。”
治国有道，天下清明之气初见端倪。
龙廷坐了整四年，周太祖病故了。留下的遗言是：务必薄葬，不要强征民力，不要伤人性命，不要陪葬宫人，不要石马石人，只需立一石碑，上面镌刻这样一行字：“大周天子临晏驾，与嗣帝约，缘平生好俭素，只令著瓦棺、纸衣葬。”
显德元年（公元954年），郭威养子郭荣继位（周世宗）。
郭荣，原名柴荣，百年后人又称柴世宗，邢州龙岗（今河北邢台西南）人。父亲柴守礼，处于社会的底层。年轻的柴荣前去依靠嫁给郭威的姑妈生活。他相貌堂堂，为人恭谨厚道，言语不多，办事踏实，深得郭威喜欢，被收为养子。当时的郭威还未发达，家境也不怎么样，柴荣便为养父做些生意，去江陵贩运茶叶等货物。他一边做生意，一边习文练武，从而精通了骑马、射箭等武艺，读了大量的史书及黄老著作。
后汉建立后，养父成了政权的核心人物，他离开了商界，被任为左监门卫大将军。养父在邺都起兵杀向开封，他受命留守邺都，主持根据地的事务。养父做了大周皇帝，他被授予一连串显贵的职务。养父因儿子全被汉隐帝所杀，他又成了惟一的继承人，加封晋王。
周世宗在被百官迎向宝座后，私下立了个愿，希望上天给他三十年时间：“寡人当以十年开拓天下，十年养百姓，十年致太平！”
新皇帝一上来，就呈现一股新气象，他实打实地开出了一个历史新局面。
后汉亡后，留下一支以刘崇为首的势力，在太原建立了北汉政权。刘崇对后周极为仇视，在周世宗上台后不久，就效法石敬瑭，联合契丹共同向后周杀来。周世宗排斥了议和的意见，亲自率领军队前去迎战。
两军相遇，爆发了高平（今属山西）之战。敌方兵强马壮，来势汹汹，大有一口吞灭周军的气势。周军人少，看上去单薄得很。刘崇逞强，说是凭着自己的军队就能取胜，要契丹兵在一旁观看。周世宗披挂上阵，亲自督战。战斗开始了，北汉军发动强大的攻势，冲垮了周军的右翼。形势万分危险，周世宗鼓舞士气，亲自带领亲兵冲上去，在赵匡胤、张永德等将领的死战下，终于堵住了缺口，在后到的援军的配合下，乘势组织了反攻，打得敌军全面崩溃，打得刘崇抱头鼠窜而去。高平之战的胜利，确立了后周在天下的军事地位。
事后，周世宗根据军队在战争中暴露的缺陷，及诸侯尾大不掉的事实，对军队进行了大幅度的改革。他下令藩镇将最有战斗力的兵士送往中央，在此基础上，他淘汰老弱，组织建设了具有绝对优势的禁军，初步实现了中央对地方的有效控制。他对将帅臣僚恩威并用，有话说在当面，该赏的赏，该罚的罚，使自己建立了崇高的威信，也改变了骄兵悍将难制的局面。
与此同时，周世宗继承了周太祖的政治、经济改革，开始向纵深发展。
他努力树立好天子、好政府、好官员的形象：自己带头过俭朴生活，拒绝下面向他进献珍宝器玩及美食佳肴；破格选拔有识之士，构建有办事效率的政府班子；整顿科举，保证真正有用之才的进身之途；修订《大周刑统》，杜绝滥刑苛法；澄清吏治，对贪赃枉法的官员，毫不留情地坚决打击。主管税收的大将军孟汉卿，在正税之外，向民多收耗余，事发之后，被处以极刑。
他让官员每人做一篇文章，题目叫做：《为君难为臣不易论》。
他知道，他的国家要强大，最基本的一点，是靠民众，靠他们发展生产，增加国家的财富。由此，他从各个方面着手，调整民众的生存环境，改善他们的生产条件：降低税收，革除不合理的款项；颁布《均田图》，力求耕者有其田；招集流民，解决劳动力的不足；兴修水利，认真治理黄河、汴河；消熔铜佛像铸钱币，促进商业流通。
走一步见一效，步步有章法的周世宗，没出几年，把国家弄得富强了起来。
国力强了，那就好办事。周世宗凭着逐渐增长的国力，开始按他的宏伟蓝图进发：南征北战，统一中华大地。
他的第一步战略，把兵锋指向西边。
西边的秦（今甘肃天水）、凤（今陕西凤县东）、成（甘肃成县）、阶（今甘肃武都）四州，原大部分地属中原政权，契丹入侵中原，四地归附了后蜀。当地民众不堪后蜀的重敛猛赋，要求回归中原的呼声日高。周世宗借着这股东风，派出大军前去收复。仅半年时间，四地的城墙上就插满了后周的旗帜。
他的第二步战略，把军队开向南方。
到南方是打南唐，南唐是大国，实力强不好打，战争打得艰苦，打了二年零五个月之久，周世宗前后亲征了三次。第一次亲征，经周军顽强作战，拿下了不少地方，但得而复失，功亏一篑。第二次亲征，周军水陆并进，取得了寿州等地，又因季节问题，撤军北还。第三次亲征，周军一鼓作气，征服了江北十州，并将几百艘战船开进了长江，准备渡江。
身在金陵的南唐主李璟见势不妙，为保住他的“半壁江山”，派能说会道的大臣钟谟、李德明前来求和。
周世宗未等使者转动三寸不烂之舌，先正气凛然地说道：“你们欲以巧言说寡人罢兵，是将寡人比六朝时一群痴汉，如何这等不知人？你们不用开口，速回去告知你们主人，令他即来跪拜寡人，事情可以好说。不然的话，寡人须看看金陵城，借府库犒军，到时你们不要后悔！”
李璟无法以口舌求和，只能割地求和，将另外四州一起献给了周世宗。
周世宗三次亲征，共得南唐十四州：光（今河南潢川）、寿（今安徽寿县）、庐（今安徽合肥）、舒（今安徽潜山）、蕲（今湖北蕲春）、黄（今湖北黄冈）、滁（今安徽滁县）、和（今安徽和县）、濠（今安徽凤阳东）、泗（今江苏盱眙对岸）、楚（今江苏淮安）、扬（今属江苏）、泰（今属江苏）、通（今江苏南通）。
他的第三步战略，把战车引向北地。
北地是契丹，周世宗还是亲征。北伐很顺利，仅四十多天，就轻而易举地从契丹手中取得了瓦桥（今河北雄县）、益津（今河北霸县）、淤口（今河北霸县东信安镇）三关，及宁（今河北青县）、莫（今河北任丘北）、瀛（今河北河间）三州等地。
旌旗招展，他还想直取幽州，可他病了，只得撤军南下。
回到开封，周世宗就病逝了，年仅三十九岁。
周世宗是五代中最有作为的政治家。他长期闯荡社会，深知民间疾苦，深知时代潮流的趋势。在登位后，他顺应时代潮流，继承周太祖的衣钵，改革政治，改革经济，改革军事，将改革推向后周的全部领土。靠着改革，他提高了后周的国力，又凭着上升的国力，不辞鞍马劳顿，亲自统帅大军南征北战，取得了空前的军事成就，揭开了结束分裂、统一天下的序幕。
接位的是他的第四子郭宗训（周恭帝），这是个仅七岁的黄口孺子，根本无力掌管天下。
显德七年（公元960年）正月，禁军首领赵匡胤在陈桥兵变中被黄袍加身，迫使周恭帝禅位，后周遂亡。
