北周建德六年（577年），周武帝灭北齐，结束四十三年东西分立的局面，统一了北方。此时南北国势对比，已与魏梁时的对峙不可同日而语，北朝已兼有巴蜀荆襄，陈朝微弱，北朝统一全国已成必然之势。然而，周武帝英年早逝，嗣君昏庸，从而在灭陈的前夕还发生过一次改朝换代的纷争。
建德四年（575年），韦孝宽上疏，首建灭齐三策。其下策“还崇邻好”，只是陪衬；上策“百道俱进”，一举成功，才是他的真实主张。中策与陈国合势，使陈在东南方面进行牵制；一两年间，周只用奇兵袭击，彼出我入，使其疲于奔命，然后一举解决，也只是退而求其次的办法。
周武帝像是很欣赏他的建议，但是并没有请他参与决策。武帝先派伊娄谦（伊娄，复姓）出使北齐，观察敌国形势，然后和异母弟齐王宇文宪、内史王谊商议用兵方略。宇文宪富有军事和政治经验，镇守益州，能得当地民心；从宇文护东征，退兵时力拒追兵，在武帝诸弟中才略最为出众。王谊字宜君，洛阳人，有文武才能。这两个确实是当时的优秀人才。
建德四年七月，武帝下诏伐齐。北周攻齐，有两条路线可用。一是出潼关东向洛阳、河阳；一是走黄河北岸直指太原（晋阳）。宇文泰几次都走洛阳这条路，武帝也决定走这条老路。但出兵前，好几个人都不赞成，赵煚说得最清楚，他说：“河南洛阳是四面受敌之地，即使攻下，也不易守住；不如从河北直指太原，倾其巢穴，可一举而定。”东魏北齐虽以邺为都城，然而高家的老窝一直在晋阳，先端掉老窝，是事半功倍的策略，但是周武帝却不肯改变原定计划。
武帝率兵六万，直指河阴（今河南孟津东），八月，攻克河阴大城。但是，接下来攻河阳，攻洛阳金墉，都没有成功。河阳在今孟县西，有三座城，南城在黄河南岸，中潬城在河中沙洲上，北城在北岸。周军占领南城后，围攻中潬城时，受齐将傅伏的坚决抵抗，二十天也打不下来。金墉城守将独孤永业也坚守城池。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率援军南下抵河阳。周武帝见形势不利，又因身患疾病（按这可能是托辞），就烧毁船舰，从陆路撤回关中。
一年以后，建德五年（576年），他决定再次伐齐。他承认“去年河阴之役，直为拊背，未扼其喉”的错误，改而采用直取晋阳的战略。但是，北周诸将大多不愿东征，这大概是由于多年以来，屡次东征都无功而还，因此滋生了畏难情绪。这次武帝只能用高压手段，宣布凡“不服从命令的，一律军法制裁！”
十月，武帝发兵到汾曲（今山西平阳以南汾水弯曲处）后，即分兵扼守各处要隘，命王谊监督各军攻平阳（晋州，今山西临汾）。齐后主在晋阳派遣援军开往平阳。武帝经常亲自到城下督战。城中危急，守将侯子钦、崔景嵩先后投降，周将段文振乘势登城，与崔景嵩闯到守城主将尉相贵处，拔刀把他劫持。城上顿时鼓噪起来，守兵溃散。周军攻克平阳，俘获尉相贵和守军八千人。
平阳危急时，齐后主正和宠妃冯小怜在三堆天池打猎。天池在静乐县，离平阳有好几百里。从早晨到中午，驿马三次前来报告战讯。高阿那肱不向后主奏报，他说：“大家（宫中侍从对帝、后的称呼）正玩得快活，边鄙小小交兵，乃是寻常事情，何必急于奏报！”到天色暗下时，又有使者飞马来报：“平阳失守！”高阿那肱才准使者去见后主。后主得了讯，倒想马上回去，可冯小怜正在起劲时候，要求再猎一回，后主居然会同意。静乐县在晋阳西北一百七十多里，后主和冯小怜既然在那里打猎消遣，可见在晋阳派援军一事只是一句空话，并没有具体行动，从此史籍流传，成为君王恣意作乐不以国家存亡为意的典型事例。不过，唐李商隐诗“晋阳已陷休回顾，更请君王猎一围”（《北齐》二首之二）说晋阳已陷，是把晋州误为晋阳了。
齐后主在平阳陷落后才大举南下，自率主力上鸡栖原（在今山西霍州东北霍山高平处），与平阳以北的周宇文宪等军交锋。当时齐军兵力占有优势，周武帝决定留梁士彦率一万精兵镇守平阳，命宇文宪等军南撤。十一月，齐后主到平阳城外。周武帝见齐军声势很盛，就引军西还，使宇文宪、宇文忻断后。齐兵追击，被两将击退。
这次撤退实在不明智。宇文忻曾劝阻说：“齐国主暗臣愚，兵无斗志，虽有百万之众，也只好算是送上门来的俘虏。”宇文忻与北周帝室同姓，但不是同族。他和王谊等后来都是隋朝的开国功臣。武帝虽认为他讲得有道理，却并不改变主意，看来他对齐军还有畏惧心理。周军撤走后，齐军大举围攻平阳，形势非常危急。梁士彦动员城里所有的男男女女，日夜修筑城墙，但是齐军在下面挖地道，使上面的城墙坍塌，出现了十多步宽的缺口。齐军乘机要冲进去，后主忽然下令：暂缓冲击，等冯淑妃（小怜）来了再冲。他要让她领略这个壮烈的场面。冯淑妃要化妆好了才出场，耽搁了好大一会。守军利用这时间，把缺口堵塞得结结实实，齐军再也打不进去了。
周武帝回到了长安后，知道平阳危急，才后悔不该不听宇文忻的话。他在长安只住了几天，便重新出兵东征。十二月初四，他集结了八万兵力，再到平阳城下。这时齐兵的人数，据高阿那肱说有十万人，但伤病和在城下捉柴烧饭的占了三分之一，因此他主张扼守壕沟上的桥梁，避免野战。但是后主的另一个亲信安吐根却狂妄地说：“一小撮贼兵，铁骑冲过去，一枪刺着了，望汾水里一丢便完事！”后主一下子还打不定主意，左右宦官都说：“他们有皇帝，我们也有皇帝。他老远能够赶来，我们守着壕沟，不敢出战，岂不要惹他耻笑！”后主被他们一激，便道：“说得对。”立即下令填没壕沟，向前决战。
齐后主和冯小怜骑马观战。冯小怜见左翼略为后退了一点，便吓得魂飞魄散，叫道：“败了！”城阳王穆提婆在旁就说：“大家走吧！大家走吧！”后主就和冯小怜掉转马头，往北逃走（齐军面南背北列阵）。将领奚长劝后主不要走，说：“半进半退是打仗中的一般情况。现在我军完整，并没有失利。陛下的马蹄一动，人心恐慌，大局就危险了。请陛下回去鼓励将士！”另外一个将领张常山追到后主身边也说：“队伍集结好了，兵力完整，围城兵也没有动。至尊不信臣言，可以叫内参（宦官）去看。”听了两人的话，后主正想返回，穆提婆却又拉住他，说：“这话靠不住。”后主就同冯小怜一直往北奔逃。齐军将士以为后方出了大乱子，军心大乱，顿时大败溃退。只有安德王高延宗（高澄子，后主的叔父）一军没有乱，全师而返。
齐后主本来决定立冯小怜做皇后，派宦官到晋阳去拿皇后的服饰。这天逃到半路上遇到，后主居然有这兴致，暂停马足，让冯小怜穿戴整齐了再走。
初七，周武帝进平阳城。梁士彦见了武帝，捏着皇上的胡子，哭道：“臣几乎见不到陛下了！”武帝也忍不住流下泪来。
这一仗，北齐军实际上是败在自己手里。周武帝侥幸得胜，又见将士都很疲劳，就动了退兵的念头。这次，最不愿意撤退的是梁士彦。他拦住武帝的坐骑，谏道：“如今齐军溃散，人心摇动，乘此进攻，其势必可成功。”武帝才又改变主意，下令追击。诸将不愿继续作战，都要求撤退。武帝怒道：“卿等若疑，朕将独往。”诸将才不敢再提退兵的话。
再说齐后主逃到晋阳城里，一直心惊胆战，不知如何是好。群臣倒不像他那副样子，都说：“为今之计，先要减轻赋税，免除徭役，以收民心；招还溃散的兵士，背城决一死战，以安社稷。”但后主已毫无斗志，想留延宗、孝珩两个叔父守晋阳，自己到北朔州（今山西朔州）去，如果晋阳失守，就逃往突厥。群臣都不赞成，他却不肯改变主意。
周军顺利向北推进，于十二月十三日到达晋阳。当天，齐后主改元隆化，让高延宗守晋阳，自己利用夜色掩护，出城逃走。他本意要北走突厥，因从官苦谏，才回向邺城而去，随行人员只有高阿那肱等几十人，其余都溜掉了。
北齐官员投奔周军的络绎不断，其中地位最高的要算穆提婆。他的母亲陆令萱知道末日已到，就自杀而死。周武帝自然了解穆提婆是什么货色，为了招降的需要，暂时给他做了柱国、宜州刺史。
晋阳城里的将领都要求安德王即位做皇帝，他们说：“大王不做天子，我们实在不能为大王出死力。”十四日，高延宗在危城中即位，改元德昌，用唐邕做宰相，莫多娄敬显、段畅等做将帅。高延宗杀穆提婆的家属，籍没宦官十多家，把府库所藏财物和后宫美女赏给将士。一时城中士气大振，都愿为延宗死战。后主在赴邺城途中得讯，却恨得要命，对近臣说：“我宁可让周得并州，也不要让安德得到它。”
十五日，周武帝到达晋阳城下，次日周军即发起攻城。周军打着黑旗，身穿黑衣，从城上望下去，宛似满天乌云。打到黄昏时，周军打进东门，武帝亲自率队冲进城里，放起火来。高延宗、莫多娄敬显见形势危急，率军增援，堵住城门口。城外的周军冲不进去，突入城内的周军前后受敌，陷入混乱状态，都往后面争夺退路，死在城门附近的达两千多人。周武帝身边的侍从几乎死光，只剩两个人，一个牵马，一个在后挥鞭赶马，冲出城门口，险些被齐兵所杀，到四更天才得脱险。高延宗以为武帝已死在乱兵之中，命人在满地尸体中找长胡须的，找来找去找不到。
一场激战，对两军都产生了严重影响。齐军打了胜仗，太高兴了，都痛饮一番，喝得大醉，躺倒了爬不起来。高延宗要整顿队伍，竟毫无办法。
周军方面，武帝逃回营里，心力俱瘁，想收兵撤走。多数将领本来不愿意继续作战，也都劝他班师，只有宇文忻、宇文宪、王谊几个人不同意。宇文忻说：“昨天城都破了，只因为将士轻敌，受了些挫折。大丈夫要死中求活，败中取胜，何况如今已经形成破竹之势，奈何弃之而去。”周武帝于是打消了退兵的念头，一待天明，便下令吹起号角，集结部队猛攻东门。那齐军的许多将士还在睡梦之中，如何抵敌，不多一会，城池便被打破。高延宗苦战，力尽被擒。武帝对他很客气，叫他不用害怕。唐邕等都投降，只有莫多娄敬显逃往邺城。
这年除夕，周军以齐王宇文宪为前锋，向邺城进军。其时邺城内部已经乱成一团。大臣斛律孝卿请后主亲自慰劳将士，并且替他写了一篇发言稿，指导他：“要慷慨流涕，以激动人心。”后主出去，站到将士面前，把孝卿教他的话忘记得干干净净，忍不住大笑起来，左右侍从跟着也笑。将士人人愤怒，都说：“他自己还笑得出，我辈急什么！”谁也不想出力死战。
后主相信望气术士的话，说应该有变革，决定禅位给皇太子。次年（577年）正月元旦，齐太子高恒即位，年仅八岁，改元承光。后主做了太上皇帝。
齐后主派尉世辩带一千多骑兵侦察周军行踪。他们出了滏口（在今河北邯郸西南石鼓山，为太行八陉之一），登高岗朝西眺望，见远处有一群乌鸦飞起，他们当是周军旗帜（上文说过，周军的旗都是黑旗），赶紧飞马回去报告，直到邺城城外，谁都不敢往后再看一眼。
邺城得报，皇室就预备逃走。太皇太后、皇太后等先走；初九，幼主离开邺城。十八日，周军到达城下，次日围城，击败出战的齐军，上皇（后主）离邺出走；同日周军进入邺城，派兵追齐君。齐上皇渡黄河而南，到济州（碻磝，今山东茌平西南）。他让幼主禅位给任城王高湝（高欢子），派人把禅文和玺绂送到河北交给高湝。上皇父子和穆、冯两后等再走青州，想逃往南朝的陈国。不料高阿那肱在济州降周，骗后主说周军还远，后主因此走得不快，出青州不远，便被追兵擒获。任城王高湝在冀州招兵四万多人，想恢复齐朝，二月，被周齐王宇文宪、杨坚击败，也被擒获。北齐亡，历六帝、二十八年。不久后主和穆提婆就以“谋反”罪被杀，宗族也全部被迫自杀。
北方统一了。
北周建德六年是陈宣帝（陈顼）太建九年。太建五年（573年），陈乘北齐衰败，使吴明彻等攻齐，收复淮南。北齐亡后，宣帝又想争徐、兖二州，十月，命吴明彻北伐，围周彭城。陈军利用水道交通线，由淮河通泗水（清水）。十年正月，周王轨率援军南下，据淮口（泗水入淮之口），用铁锁联结几百只车轮，放到泗水河道里，堵住陈军归路。陈将萧摩诃劝吴明彻乘王轨布置没有完毕的时候，发动进攻。吴明彻不知出于何种考虑，不肯听从。十来天后，王轨布置完毕，水路断绝。萧摩诃再劝吴明彻领全军突围，他率铁骑前后护卫。吴明彻知道，照这个办法，他本人可以脱险，但步兵的损失一定很大。他决定亲自断后（这时他正身患重病），命萧摩诃的骑兵当先突围。结果，萧摩诃冲出了重围，吴明彻和所部三万人在淮口却全军覆没。吴明彻被俘后，不久就在北方病故。陈朝没有达到扩大版图的目的，又受了重大损失。次年，周韦孝宽伐陈，占领淮南全境。南北强弱的对比，较前更甚。北朝统一中国已经是不可逆转的趋势了。
然而，统一还得等十年以上。其原因就完全在北朝内部了。
周武帝进了邺城。原北齐国子博士熊安生便命家人把大门内外扫干净。家人觉得奇怪，问是什么原因。他说：“周朝天子重道尊儒，一定会来见我。”周武帝一向知道熊安生博通《五经》，慕名已久，果然，很快亲自登门拜访，还不让他下拜，坐谈多时，厚加赏赐。原北齐中书李德林素有文名。武帝派人到他家里说：“平齐之利，惟在于尔。朕本来担心尔跟齐王东走，如今知道不曾走，非常高兴，可以赶快来见。”使者引他进邺宫后，武帝派内史宇文昂向他询问齐朝风俗政教、人物善恶，一直谈了三天。武帝回长安，把李德林也带回关中。武帝曾用鲜卑语对群臣说：“我以前只听见李德林的名字，看到他为齐朝做的诏书檄文，在我的心目中，仿佛是天上的仙人。想不到今天为我所用，替我写文书，高兴极了。”
这不是宇文邕钦佩李德林个人的问题。晋南北朝时，山东（太行山以东地区）的声教文明比关中先进。宇文氏以弱御强，为维系追随他们的鲜卑人，否定了魏孝文帝改革旧俗中一些为六镇鲜卑人不满的措施，又穿起胡服，恢复原来姓氏，甚至使汉人大姓也改用鲜卑姓。这种矫枉过正，对统一不利。灭齐统一北方后，其势非恢复汉魏旧制不可（这里复古即是维新），尊重任用熊安生、李德林正是这个趋势的表现。
建德七年（578年）六月，周武帝死，年仅三十六岁。太子宇文赟即位，他就是周宣帝。周宣帝大成元年（579年），元旦朝会，君臣改穿汉魏衣冠，是这个趋势没有因武帝去世而中断的证明。但宣帝不是一个能够发展这趋势的领袖人物，他连做一个平庸的君主也不合格。这有几个例子。其一，他忌宇文宪有声望，便无故把他杀害。其二，他做太子时，曾屡受父亲训责，故其父死后，他一点也不悲伤，而且骂道：“死得晚了！”王轨以前在武帝面前讲过他的过失，他也把王轨杀死。其三，他不准人有“天”、“高”、“上”、“大”等称，官名上有这些字样的都要改掉。其四，他动辄打人，公卿以下常被鞭打，后妃宫人也受杖背。他出入无常，侍从人员一直处于紧张的待命状态，无法忍受。
他做了几个月皇帝，不高兴做了，便于大成元年二月传位给太子宇文阐，改元大象。宇文阐就是周静帝。宣帝不称太上皇，另外创立一个名称，叫“天元皇帝”。
大象二年（580年）五月，天元皇帝病故，年仅二十二岁。静帝更是只有八岁。朝廷实权落到天元杨皇后（天元有五个皇后，静帝是朱皇后所生）的父亲隋公大丞相杨坚手里。相州总管尉迟迥、青州总管尉迟勤、郧州总管司马消难、益州总管王谦，先后起兵反杨，都先后被杨坚解决。改朝换代的时机成熟了。十二月十二日，周下诏，改姓的一律复旧，杨坚才从普六茹坚改回叫杨坚，十三日，以杨坚为相国，进爵为隋王。
次年（581年）二月，又上演了一出禅让的悲喜剧。杨坚改周为隋，改元开皇元年。杨坚就是隋文帝。至此北周亡，共五帝、二十五年。
开皇九年（589年），隋军灭陈，南北统一，一个新的历史时期开始了。
评说隋文帝的功过，不属本书范围，不过有几句话不得不说。杨坚平了尉迟迥，就焚毁邺城；灭了陈国，就平荡建康的城邑宫室，这真是作孽！
