从1840年6月28日英军封锁广东珠江口，到1842年8月29日签订《中英南京条约》，鸦片战争经过三个段落，前后延续了两年零两个月。其间，英国资产阶级政府为攫取更多侵略权益而调兵遣将，反复攻战；中国人民和爱国官兵，对侵略军进行了英勇抵抗；道光皇帝则由虚骄自大，忽战忽和，最后归于妥协求和。鸦片战争的失败，给中华民族带来深重的灾难，使中国历史蒙受巨大的屈辱。
英国发动鸦片战争
对于发动鸦片战争，英国资产阶级蓄谋已久。早在1832年，英国东印度公司广东商馆职员胡夏米（又名林赛，h.h．lindsay）等，就受命乘阿美士德号从澳门出发，进行侦察活动。他们以经商和传教作掩护，花了半年多时间，窥探了福建至盛京的沿海地区，不仅收集了大量情报，而且测量了厦门、福州、宁波、上海等地港湾河道，并绘成海图。正是根据这些重要情报，胡夏米代表英国鸦片贩子的利益，制订了对华侵略的具体作战方案，于1835年7月24日，以私人信件方式，向英国外交大臣帕麦斯顿献策。
1839年8月5日，林则徐命令各国商人呈缴鸦片的消息传到伦敦。英国资产阶级立即掀起一片战争叫嚣，他们先是成立了一个“伦敦九人委员会”。9月底，又由“印度与中国协会”主席拉本德（h.larpent），银行家、对华航运投资人、外交大臣的亲密伙伴史密斯，刚从中国逃回去的大鸦片贩子查顿，组成九人委员会的三人核心小组，密谋策动侵华战争。9月30日，英国纺织业中心曼彻斯特的三十九家公司，联名上书外交大臣，要求英国政府对中国采取迅速的、强有力的对策。伦敦、利物浦等市厂商，也给外交大臣递交了类似信件。在此之前不久，英国政府刚收到义律从广州发来密信，叫嚷只要英军立刻用武力占领舟山岛，严密封锁广州、宁波两港，以及从海口直到运河口的扬子江江面，政府将从此获取最最适意的满足。
英国资产阶级的既定政策，是以大炮保护鸦片贸易。10月1日，英国召开内阁会议，正式决定向中国出兵。
1840年2月，英国政府任命好望角舰队总司令乔治·懿律（george elliot）为侵略军总司令和谈判全权代表，查理·义律为副代表。2月20日，外交大臣帕麦斯顿在给懿律和义律的训令提出：第一步封锁珠江口，然后占据舟山群岛，再北上直隶湾，胁迫清政府接受赔偿烟价、割让沿海岛屿、开埠通商、协定关税、领事裁判权等一系列侵略要求；如果这些要求遭到拒绝，英军就要以最有效的办法，去进行更加活跃的敌对行动。4月，议会在经过辩论后，以九票多数通过了支付军费案，支持政府进行可耻的对华战争。6月，由英国军舰十六艘、武装汽船四艘、运输船二十八艘，以及五百四十门大炮和四千名士兵组成的“东方远征军”，陆续到达广东附近海面。6月22日，海军准将伯麦（g．bremer）发布通告，从28日起封锁广州江面和海口，鸦片战争爆发了。马克思指出：这是英国“旨在维护鸦片贸易而发动和进行的对华战争”。
英军见广州早有戒备，在按原定侵略步骤封锁珠江后，随即北上。7月3日，侵略军转攻福建厦门，被已调任闽浙总督的邓廷桢率军击退。但当时其余沿海各省防务空虚，因此从浙江到直隶，各海口在军事上几乎毫无战守准备。如华北重镇天津，仅有守兵八百名，山海关一带，连一尊合用的大炮也没有。林则徐虽曾五次请朝廷通知沿海各省督抚布防，琦善却以“水师不必设，炮台不必添”复奏，甚至散布“夷船不来则已，夷船若来，则天津海口断不能守” 的谰言。
第一次鸦片战争形势图 （刘思源绘）
7月5日，北犯英军攻陷浙江定海。他们一爬上中国土地，就进行疯狂的屠杀抢掠。
8月，英国兵船八艘闯到天津海口，直接向清朝中央政府施加军事压力，递交帕麦斯顿照会，宣称如果不能满足要求，“必相战不息”。投降派官僚在禁烟运动高潮和中英前哨战取胜时，被迫缄默不言；现在，他们活跃起来了，在皇帝面前大进谗言，胡说“夷兵之来，系由禁烟而起”。侵略军的大炮和投降派的谗言，使本来对禁烟就没有多大决心的道光皇帝，很快转到妥协立场。8月20日，也就是接到英国照会的第二天，道光皇帝指责林则徐上年禁烟“措置失当”，必当“重治其罪”，并派琦善前往天津海口，与英军谈判。奴颜婢膝的琦善，一面散布英军船坚炮利，难以取胜，“且本年即经击退，明岁仍可复来，边衅一开，兵结莫释” 等论调，一面又在谈判中向懿律献媚，大骂林则徐“办理不善”，还私下对懿律表示，只要英军退回广东，“定能代伸冤抑”，使一切问题在广州谈判中获得满意的解决。英国侵略者看到要求有了着落，加以兵力有限，难以寻战，舰船在北方也不宜久留，于是同意南迁交涉。
9月，英军由天津海口南撤。道光皇帝把谎报当作真情，竟认为琦善退敌有“功”，于17日任命他为钦差大臣，派赴广州继续和英军谈判。10月3日，更将林则徐、邓廷桢撤职查办。
11月29日，琦善到达广州后，立即军事上自动撤防，不仅裁减水师三分之二，遣散全部水勇，拆去木排铁链，而且听任英军探测内河水道。坚持抗英斗争的广东人民，被琦善视为“奸逆”；而原英国大鸦片贩子颠地的买办、林则徐通缉在案的罪犯、“通晓夷语”的鲍鹏，却被琦善依为心腹要员。12月初，琦善开始和义律谈判（这时懿律已生病回国）。义律所提的侵略要求，琦善几乎全部接受，唯对割让香港一事，表示不敢作主，但也答应向皇帝代为“请求”。
1841年1月7日，谈判尚在进行中，义律即派兵突然袭击珠江口沙角、大角炮台，守将陈连陞率部坚决抵抗，但因孤军无援，壮烈牺牲。侵略军直扑虎门，提督关天培发炮抵抗，并派总兵回省城求援。琦善对抗战置之不理，却连夜派鲍鹏前往穿鼻洋向义律乞和。1月20日，琦善和义律秘密签订《穿鼻草约》，私许割让香港，开放广州，赔偿烟价六百万元等条款。在此之前两个多月，伊里布也已同盘踞定海的英军达成屈辱的停战协定。
义律派兵船突然袭击虎门大角、沙角炮台（1841年1月）
《穿鼻草约》的订立，结束了鸦片战争的第一个段落。
伊里布、琦善的卑怯求和，激起人民群众的强烈不满。1840年11月16日，浙江镇海爆发一千多人的请愿活动，反对伊里布撤退镇海守军。同时，定海居民纷纷内渡，控诉英军暴行，要求收复领土。广州各阶层人民在得知英军根据《穿鼻草约》占领香港后，群情愤激，一致要求收回香港，痛剿敌军。道光皇帝原以为惩办林、邓，开放烟禁，英国就会交还定海，“终兵息战”。然而，事态的发展远出意料之外。1841年1月27日，当英军攻占沙角、大角炮台的消息传到北京后，道光皇帝大为恼火，决定对英宣战，并派皇侄奕山为靖逆将军，户部尚书隆文和湖南提督杨芳为参赞大臣，调集各省绿营兵一万七千名，前往广东作战。
道光皇帝对英宣战，目的在于挽回“天朝”体面。义律一知情况有变，立即先下手为强。2月25日，领兵船十八艘进攻虎门炮台。年已花甲的关天培，身先士卒，率兵死战，多次击退英军。26日下午三时多，侵略军又发动猛烈进攻，疯狂轰击炮台。弹片四溅，砂石乱飞，关天培负伤十余处，仍然镇定指挥，亲自燃放大炮杀伤敌人。士兵们奋不顾身，坚守阵地，但是琦善见危不救。战斗坚持到当天晚上，终因寡不敌众，关天培和守台官兵四百余人以身殉国。虎门形势险要，号称“金锁铜关”，英军占领虎门炮台后，乘胜闯入内河，广州门户完全敞开。恰在2月间，琦善擅自议订《穿鼻草约》的罪行，被广东巡抚怡良揭发。道光皇帝感到既失地又赔款，严重损害了“天朝皇威”，气得大骂琦善“辜恩误国”，下令立即锁拿进京，革职问罪；同时，严令奕山迅速会集各路官兵进剿。
奕山日夜饮酒作乐，4月14日才到达广州。这位贵族老爷，极端害怕和敌视人民，死守着“患不在外而在内”“防民甚于防寇” 的反动信条。广东商民怒斥奕山之流“徒有剿夷之名，反有害民之实”。 5月21日，奕山及其亲信草率地决定，分兵三路冒险夜袭英军。开头取得小胜，次日英军反扑。战斗五天，清军溃败，退入广州城内。城郊重要据点泥城、四方炮台，相继失陷。英军围城，居高临下，由四方炮台轰击城中，昼夜不息。26日，更集中炮火，猛轰广州贡院奕山一伙住所。奕山等人丧魂落魄，急忙在城头竖起白旗，派广州知府余保纯向义律乞降。
1841年5月27日（道光二十一年四月初七日），奕山接受义律提出的五项条件，订立《广州和约》。和约规定：交付英军“赎城费”六百万元，商馆损失三十万元，清军退驻广州城外六十里，赎金交清后，英军归还炮台、退出虎门。这一仗，前后只打了七天，奕山领兵一万七千名，却对付不了两千四百名英军的入侵。
“城上旌旗城下盟”。 奕山莽莽撞撞地出战，低声下气地求降。儿戏式的广州战役，宣告了鸦片战争第二段落的结束。
“三元里前声若雷”
在凶恶的外国侵略者面前，是战还是降？中国人民一开始就与清朝统治者走着相反的道路。三元里抗英斗争，就是中国近代史上人民群众第一场勇敢的反侵略战斗。
三元里位于广州城北五里，贴近泥城、四方炮台，是一个有几百户居民的村落。1841年5月27日《广州和约》签订后，义律和陆军司令卧乌古（hugh gough）纵容英国侵略军，带着武器在这一带行凶作恶。他们到处奸淫掳掠，杀人放火，又抢粮食，又宰猪牛，甚至盗掘坟墓，从棺材里劫取殉葬品。城北一带乡村，顿时成了鬼蜮横行的地方。
5月29日，当盘踞四方炮台的小股英军，窜到三元里进行抢劫并污辱妇女时，村民鸣锣告警，菜农韦绍光等群起抗击，当场打死英军数人。其余见势不妙，狼狈而逃。为抵抗英军报复寻衅，韦绍光带领全村男女在村北三元古庙前集会，决定以庙中黑底白边的三星旗为“令旗”，“旗进人进，旗退人退”，英勇奋战，“打死无怨”。 同时，又和爱国士绅、举人何玉成等发起，联络附近一百零三乡人民，当天下午派代表至牛栏岗前聚会，共商战斗部署。会士一致决定：一是以三星旗为总指挥旗，各乡自成一个作战单位，备乡旗一面，举领队一人，指挥作战；二是鸣锣为号，一乡鸣锣，众乡皆出；三是十五岁以上、五十岁以下的男子，一律出动；四是诱敌深入，以丘陵起伏、宜于埋伏的牛栏岗，作为聚歼敌人的地点。
“三元里前声若雷，千众万众同时来，因义生愤愤生勇，乡民合力强徒摧。” 城北各乡人民群众同仇敌忾，迅速组成浩浩荡荡的自发的抗英武装力量。这支队伍中有贫苦农民，有打石工、丝织工，有渔民、盐民，也有爱国士绅和有功名的知识分子，而以农民人数最多，做了斗争的主力军。
三星旗和三元古庙
5月30日清晨，三元里和附近各乡义勇约五千人，向英军占领的四方炮台挺进。正在早餐的英军，发现满山遍野都是手持锄头、刀矛、石锤、鸟枪的武装队伍。卧乌古除派布尔利（c．bouvet）少将带兵留守炮台外，亲领一千余名官兵，带着新式枪炮，气势汹汹地从高地扑过来。武装群众并不和英军正面接仗，而是按原定计划迅速向三元里以北撤退。侵略军穷追不舍。路越追越远，稻田间的路径又窄，侵略军只能把队伍拉成单行，笨重的火炮也不能随军前进。他们追到牛栏岗时，武装群众已整队以待。卧乌古见势态不妙，下令撤退，但为时已晚！一声锣响，喊杀声顿时震荡山谷。埋伏在牛栏岗的七八千名武装群众，以排山倒海之势猛冲英军。英军急忙开枪射击，但挡不住武装群众的洪流。卧乌古指挥部下分两路突围，武装群众当即从两翼包围英军后队，并趁他们渡河和单列行进的有利时机，冲上前去肉搏。
下午一时，电光闪闪，雷声隆隆，大雨倾盆而下。三元里人民精神抖擞，愈战愈勇。侵略军因火药受潮而枪炮失灵，士气低落，胆战心惊。田间小路又被暴雨淹没，稻田一片汪洋。穿着皮靴的侵略军，在泥泞中寸步难行。三元里人民以长矛猛烈刺杀英军，英军妄图以刺刀抵挡，然而他们不能不哀叹：“刺刀之于中国人的长矛，只不过是一种可怜的防御物罢了。” 这时，没有上阵的妇女，自动把饭做好，送上前方。“老弱馈食，丁壮赴战，一时义愤同赴，不呼而集者数万人。”
将近下午四时，卧乌古才把自己的部下重新集结起来。他发现三十七团第三连“失踪”了，只得调两连水兵再到战地搜索。天黑雨大，一直折腾到晚上九时，水兵们才和找到的第三连共同返回四方炮台。原来，第三连在撤退时和来复枪联队失散，被三元里人民截住了。为了逃命，他们一个挨一个结成方阵，一步步向后撤退。但他们仍然受到三元里人民的惩罚，有一名士兵被打死，一名军官和十四名士兵受重伤。
三元里一仗，打死打伤英军近五十名，缴获大量战利品。人们热情赞颂：“自从航海屡交锋，数万官军无此绩。”
战斗仍在继续。31日上午十时，广州附近佛山、番禺、南海、增城、花县等县四百余乡义勇数万人，赶来与三元里人民在一起，将四方炮台层层包围。旌旗招展，刀矛如林，杀声震天。英军则龟缩在炮台里，等待援救。正在紧张时刻，八千多名全副武装的清军，偃旗息鼓，从城里撤向《广州和约》规定的金山地区。他们经过四方炮台时，卧乌古又添一番虚惊，是否“意中有诈”？但清军却对这里发生的火热斗争熟视无睹。这一天，义律赶来后也被包围。他们立即派奸细混出重围，带信给广州知府余保纯说，义勇必须立刻散开，否则英军将解除和约，继续攻城，烧掉附近每个村镇。奕山吓坏了，马上派余保纯带领南海、番禺县令，出城为英军解围。
余保纯打躬作揖，央求群众撤围。可是群众恨透了他，骂他“通夷卖国”。余保纯无所施其技，就威胁地主、士绅们说，“如果乡民不退，将来万一有事，要由你们负责”。士绅们害怕了，经不起余保纯的一吓一压，有的丢下群众溜走；有的帮助“劝散”群众。斗争被卖国的清朝官员和动摇的地主士绅破坏了。余保纯在人民的哗笑声中，护着义律和侵略军狼狈撤走。
群众队伍暂时分散，但抗英烽火并没有熄灭。6月1日，英国侵略军撤出虎门。7日，当义律出告示为英军的败退辩解，恫吓中国人民“后毋再犯”时，人民群众立即在商馆门前贴出告示加以痛斥，警告侵略者说：你们若敢再来，我们一定“自己出力”，“杀尽尔等”，否则，“便非顶天立地男子汉”。
战火烧到南京
广州战役结束后，奕山在给道光皇帝的奏报中，以谎言编造“胜利”。他将大败而逃化为“大挫其锋”，将丧胆求降改作义律“乞抚”，将付出赔款变成“垫借商欠”。于是，道光皇帝批准投降就变成“准令通商”，并下令各省裁兵撤防。
腐败的清政府苟且偷安，欲壑无底的英国侵略者却远不以《穿鼻草约》已经攫取的利益为满足。1841年4月10日，帕麦斯顿在接到义律关于订立《穿鼻草约》的报告后，上书英国女王说：“义律似乎已经把寄给他的训令完全置之度外，甚至在舰队的行动已经获得完全的胜利，他可以自由规定条款的时候，他好象还是同意了极其不够的条件。”4月30日，英国内阁会议否决了这个条约，并且决定召回义律，改派在印度干了四十年侵略活动的璞鼎查（henry pottinger）为侵华全权公使。5月31日，帕麦斯顿在给璞鼎查的训令中指出，如果清政府对英国提出的一切要求不能完全无条件地依允，就决不能停止军事行动。
1841年8月，璞鼎查到达中国，率领侵华海军司令巴尔克（william parker）少将、陆军司令卧乌古少将，以及军舰二十六艘、陆军三千五百人北犯。鸦片战争的第三段落开始了。
8月25日，英军突然袭击厦门，清军激烈抵抗。26日，鼓浪屿和厦门相继失陷。
9月下旬，英军主力在浙江舟山海面集结。当时，钦差大臣、两江总督裕谦驻守镇海前线。裕谦，镶黄旗蒙古人，鸦片战争爆发后，坚持抵抗外敌，反对伊里布等人妥协求降，揭发琦善误国罪行。1841年2月受命赴浙江办理海防后，派兵五千名，拨炮五十门，添筑要塞，加强了定海防务。6月，曾上奏挽留被革职的林则徐驻扎镇海军营，协助抗英，未获道光皇帝批准。9月25日，英军再攻定海时，总兵葛云飞、郑国鸿、王锡朋率五千守军坚决抵抗，浴血奋战六昼夜。10月1日，英军由五奎山、东港浦、晓峰岭三路大举进攻，定海再陷。郑国鸿、王锡朋挥刀杀敌，英勇战死；葛云飞率兵冲入敌阵，负伤四十余处，壮烈牺牲。接着，英军进攻镇海。裕谦召集文武官弁祭神立誓：“断不敢以兵单退守为词，离镇海半步；不敢以保全民命为词，受夷人片纸。” 但是，浙江提督余步云贪生怕死，不战而逃。10月10日，镇海沦陷，裕谦悲愤投水，以身殉国。13日，宁波被侵占。英军从宁波府库中，就抢走了价值十二万元的现金和纹银，可供侵略军两年之用的粮食，以及大量丝绸和瓷器，此外，还向市民勒索了巨额“犒军费”。
在侵犯闽、浙沿海的同时，英国侵略军还两次窜犯台湾。台湾镇总兵达洪阿和道员姚莹，在当地人民热情支持下，奋起抵抗。1841年9月，打退英军对鸡笼（今基隆）的进攻。1842年2月，英军进犯淡水、彰化之间的大安港时，达洪阿等又计诱敌舰由土地公港驶进，触于暗礁，发兵伏击制胜。两次战斗，歼俘英军二百余名，挫败了他们企图侵占台湾的野心。
浙东连失定海、镇海、宁波三城，清朝统治者指望的“太平”又成泡影。1841年10月18日，道光皇帝决定第二次出师，任命皇侄奕经为扬威将军，侍郎文蔚和副都统特依顺为参赞大臣，牛鉴为两江总督，调集内地数省军队，前往浙江应战。
奕经带着一帮随员，从北京去浙江，一路上游山玩水，沉湎于酒色歌舞之中。12月初到达苏州后，借口筹备军务，成天鬼混。宿迁举人臧纡青向奕经献计：对英作战除奏调四川、陕西、河南新兵六千外，宜多用土勇、水勇，分伏浙东三城，水陆并攻；着重以分兵埋伏的游击战来困扰和袭击敌人，然后以小部队出战，并以主力部队作后援，水陆并进，内外夹攻，夺取最后胜利。这个“伏勇散战法”，在当时是比较切实可行的，基点在于“多用土勇、水勇”，强调“人自为战”。可是，在奕经眼里，水勇乡勇“所持兵械，不过稻杈木棒，无事或可壮声威，遇敌则必先溃败”，“均不可用”。 官兵既不中用，乡勇又不可用，奕经便把希望寄托在老天爷的奇迹上。1842年1月25日，奕经忽然做了一个梦，梦见“洋人纷纷上船，窜出大洋”；文蔚说，他也做了一个同样的梦。将军和参赞大臣迷信这个好“兆头”，决定马上进兵。
2月，奕经、文蔚进驻绍兴。3月10日，分兵三路，企图同时收复宁波、镇海、定海。奕经以为三城均已布置内应，收复不成问题，严令各军不许携带火器，只准用刀矛短兵。英军事先听到风声，早有部署。因此清军进入宁波城后，立即遭到英军猛烈夹击，死伤过半，仓皇退出。其他两路也因指挥错乱，同时溃败。英军乘机攻陷慈溪。奕经等逃往杭州，不敢再战。
奕经在浙江惨败之后，道光皇帝立即派宗室耆英署理杭州将军，带同已被革职的伊里布赴浙江，“设法羁縻”，向英军议和；在军事上则下令清军“不可冒昧轻进”。
清政府越是乞和，侵略者越是嚣张。英军准备攻占南京，进行更大的军事讹诈。他们知道，长江下游是中国最富庶的地区，南京控制着长江、运河两大水道，江南的大量漕米和税银，都要汇集南京，由镇江经运河水运北京。如果占领南京，就等于掐住了清政府的咽喉。因此，璞鼎查拒绝议和，决定按原计划入侵长江，直扑南京，胁迫清政府接受英国的全部要求。
5月7日，英军为了集中兵力，自动退出宁波。5月18日，攻陷江浙海防重镇乍浦。
6月，英国从印度派来增援的大小舰船百余艘、陆军士兵万余人，陆续经新加坡开到中国。璞鼎查有了这支援军，立即进犯长江。
吴淞位于长江口，面临东海，是长江的门户。吴淞口筑有东西两炮台，年近七十的江南水师提督陈化成，亲驻炮台，昼夜防守。他请两江总督牛鉴，率军驻宝山作后援，自己则坚守拥有二百五十门大炮的西炮台。6月16日清晨，英军以战舰七艘、汽船六艘以及运输船、三板船几十艘，进犯吴淞炮台。陈化成手执令旗，冒着敌人的密集炮火，指挥守军猛烈还击。炮战连续两个半小时，英军旗舰皋华丽号和布朗底号、西索斯底斯号，多次被击中。英舰正面进攻不能得手，便绕道小沙背登陆。恰逢牛鉴排列仪仗路经小沙背，于是引来了敌人的炮火。牛鉴丢冠弃靴，混在士兵中逃命，以致全军大乱。侵略军占东炮台后，水陆夹攻西炮台。陈化成腹背受敌，七处负伤，喷血而死。守台官兵也都顽强抵抗，英勇作战。宝山、上海终于相继失陷。
英国侵略军占领上海六天，除了向上海人民勒索“赎城费”五十万银元外，还在城内和四郊大肆抢劫。已经是初夏时节，他们竟穿上从典当仓库里抢来的镶着高贵毛皮的绸子和缎子的外衣，手里拿着绣花的扇子，酗酒作乐，丑态百出。
英国侵略军在抢劫财物（漫画）
7月15日，英军舰队侵入镇江江面。21日，全力攻城。侵略军用炸药轰开西门，以云梯攀登城墙。驻防旗兵一千余名，在副都统海龄指挥下，步步为营，节节抵抗。一名英国军官记载说：清军在这里“作了一次最顽强的抵抗，他们寸土必争，因此每一个城角和炮眼，都是短兵相接而攻陷的。” 恩格斯曾热烈赞扬镇江守军的英勇战斗，说：“驻防旗兵虽然不通兵法，可是决不缺乏勇敢和锐气。这些驻防旗兵总共只有一千五百人，但却殊死奋战，直到最后一人”。“在这次战斗中，英军损失了一百八十五人”，“如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京”。
中国人民是不畏强暴的，福建、台湾、浙江以及长江下游各地人民，和广东人民一样，对英国侵略军进行了大无畏的战斗。如：在浙东沿海，定海人民破坏英军食物和淡水供应，袭击外出零星敌人；三十六岙民众立誓订盟，相约同心杀敌，“一次无成，二次再举。水战不胜，陆战再图。明不得手，暗可施谋。” 宁波人民组织黑水党，分头埋伏城厢内外，并于甬江置备八桨小艇多艘，经常夜间狙击英军，擒杀颇多。1842年6月至8月，长江下游沿岸人民自发组织的抗英武装力量，多达十几万人以上。靖江人民以锄头、石块打退了侵略军的骚扰；瓜洲、仪征一带的盐民也组织起来，袭击侵略者。镇江失陷后，沿江人民更是不断在夜间顺风施放火筏，焚烧英船，偷袭敌人，使侵略军不得安宁。
但是，主张“羁縻”英军的地主豪绅及大盐商，则完全是一副奴才相。英军舰队侵入瓜洲江面时，扬州盐商颜崇礼随带羊酒猪鸡，“头顶说帖，跪迎江干”，向英军乞降，议定送洋银五十万元，使扬州城“安保无恙”。 清政府内的投降派，对内敌视人民、对外妥协求降，不仅害怕人民自发地组织起来，而且破坏人民群众的抗英斗争。道光皇帝虽然被迫对英作战，但在鸦片战争的全过程中，忽战忽和，没有抵抗到底的决心。因此，尽管有人民群众、下层士兵以及少数将领的英勇抵抗，也无法挽救战争败局。
1842年8月上旬，英军舰船七十六艘（内战舰十一艘，汽船十三艘，载兵船四艘，运输船四十八艘），先后侵入南京江面，摆开阵势，架列大炮，宣称将开炮攻城。穆彰阿公开叫嚷：“兵兴三载，糜饷劳师，曾无尺寸之效。”只有妥协议和，才能“靖难息民”。 道光皇帝此时“专意议抚”，密谕耆英、伊里布“不必虑有掣肘”，赶紧向英军求和。在谈判过程中，璞鼎查特邀耆英、伊里布、牛鉴等人上旗舰“访问”。事后，耆英等人奏报道光皇帝称：“该夷船坚炮猛，初尚得之传闻，今既亲上其船，目睹其炮，益知非兵力所能制伏。” 于是，投降也便更加有理。8月29日，耆英作为清政府全权代表，与璞鼎查在英舰皋华丽号上，按照英国侵略者提出的条件，签订了丧权辱国的中英《南京条约》。
第一批不平等条约
1842年8月29日（道光二十二年七月二十四日）订立的中英《南京条约》，是中国近代史上第一个不平等条约。马克思指出：这个条约“是在炮口的威逼下订立的”。 1843年7月22日（道光二十三年六月二十五日）和10月8日（八月十五日），耆英又在广东与璞鼎查先后订立中英《五口通商章程》和《五口通商附粘善后条款》（又称《虎门条约》），作为对《南京条约》的补充。
通过《南京条约》及其补充条约，英国侵略者从中国攫取了许多特权，主要内容有：
（1）强占香港。英国早就想在中国沿海占领岛屿一处。鸦片战争爆发前，查顿向帕麦斯顿献策，认为可以占香港。香港拥有非常安全、广阔的停泊港，给水充足，并且易于防守。《穿鼻草约》订立不久，英国即已霸占香港。《南京条约》规定，清政府将香港割让英国，“任便立法治理”。从此，香港建立起英国的殖民统治，成为侵略中国的重要基地。
（2）勒索巨款。中国赔偿英国鸦片烟价六百万元、商欠三百万元、军费一千二百万元，共二千一百万元（广州“赎城费”六百万元不包括在内），分四年付清。这笔巨款，相当于那时清政府全年财政收入的约三分之一。
（3）五口通商。《南京条约》规定，开放广州、福州、厦门、宁波、上海为通商口岸。英国在五口有权派驻领事等官员，商人可以自由通商，不受只准与清政府指定的“行商”进行贸易的限制。从此，中国东南沿海各省门户大开，资本主义商品汹涌而来。《虎门条约》还准许英国人在五口租地建屋，永久居住。之后，外国侵略者利用这一点，恣意引伸，在中国各通商口岸划出一部分土地，作为直接管理的租界，并以租界为据点，在政治上、经济上加强对中国的控制和掠夺。
（4）控制关税。所谓协定关税，规定英国商人“应纳进口出口货税、饷费，均宜秉公议定则例”。从此，中国丧失了关税自主权，只要英国不同意，中国就不能增减海关税率。《五口通商章程》更规定“值百抽五”的低税率，摧毁了关税壁垒应起的保护作用，从而大大便利了外国资本主义对中国的商品倾销和原料掠夺。
（5）领事裁判权。《五口通商章程》规定，凡是英国人与中国人发生“交涉词讼”，或在中国领土上犯罪，其如何定罪，“由英国议定章程、法律，发给管事官（即领事官）照办”，中国官员无权依据中国法律进行判处。这种“领事裁判权”制度，严重破坏了中国司法主权，开创了外国人在中国犯罪而不受中国法律管束的恶例。
（6）片面最惠国待遇。最惠国待遇应该是缔约国双方的对等权利。但在中英不平等条约里，却只规定了缔约外国能够片面享受最惠国待遇。《虎门条约》规定：中国将来如“有新恩施及各国，亦应准英人一体均沾”。就是说，以后不管中国给予其他国家任何特权，英国都应该同样享受。后来，中美、中法签订的不平等条约中，也都有同样规定。这样，各国侵略者利害相关，结成了共同侵华的伙伴关系。
鸦片问题在条约上虽然只字未提，但实际上达成了允许免税大量输入的默契。对于曾经为英国鸦片贸易和军事侵略效劳的一小撮民族败类，《南京条约》规定，中国政府必须“誊录天下，恩准全然免罪”，如被监禁，也必须“加恩释放”。这样做，不但粗暴地干涉了中国内政，而且保护和豢养了一批卖国求荣的外国代理人。
美国在鸦片贸易中，一直和英国狼狈为奸。1839年林则徐收缴的两万多箱鸦片中，有一千五百四十箱就属于美国鸦片贩子的。5月间义律不准英商具结，禁止英船进黄埔贸易时，又是美国人为英国人把货物运进运出，甚至在英国船上插美国旗，运货进口销售。鸦片战争期间，美国又在“中立”的伪装下，派军舰到中国领海，为英国侵略军助威壮胆，充当帮凶。英、美是鸦片战争前从海道入侵中国的主要资本主义国家。尽管它们之间有利害冲突，但在掠夺中国这一点上，又有共同利益。1840年2月20日，帕麦斯顿在给侵华全权公使懿律的第一号训令中，特别指出：“你要切记，女王陛下政府并不想为英国臣民取得任何专有的贸易权益，而不同等地推及于其他各国人民。” 既然英国打算和其他国家分享侵略特权，美国自然乐于充当帮凶而从中渔利。
《南京条约》签订后，美国接踵而来。1844年2月，美国专使顾盛（caleb cushing, 1800—1879）率布兰的弯号巡洋舰和单桅炮船一艘，到达中国澳门。顾盛既以“面见皇帝”相要挟，又以武力相威吓，胁迫钦差大臣、两广总督耆英，于7月3日在澳门附近的望厦村，签订了中美《望厦条约》。在这个条约中，美国不仅获得了英国在《南京条约》中攫取的一切特权，而且扩大了领事裁判权的范围，进一步剥夺了中国的关税自主权，由英国的所谓“秉公议定”到须经美国领事官“议允”，规定美国兵船可以任意闯入中国沿海各港口“巡查贸易”，以及允许美国在五口建立教堂、医院等。条约的最末一款，还规定十二年后修约，为日后向中国勒索新的侵略特权，预埋了伏笔。《望厦条约》的这些条款，是对《南京条约》的扩展，因而也就更加破坏了中国的主权和独立。《望厦条约》订立后，顾盛趾高气扬地报告美国政府，认为美国和其他国家必须感谢英国，因为它订立了《南京条约》，开放了中国门户。现在，英国和其他国家也须感谢美国，因为它把这门户开放得更宽阔了。
接着，法国也派专使拉萼尼（théodose de lagrené, 1800—1862）来中国进行讹诈，1844年10月，强迫清政府订立中法《黄埔条约》。除取得中英、中美各约的全部特权外，又挟制清政府取消对天主教的禁令，获得在通商口岸自由传教，中国人不得“触犯毁坏”教堂，违则“严拘重惩”的特权。
其他一些西方国家，如葡萄牙、比利时、瑞典、挪威、荷兰、西班牙、普鲁士、丹麦等，也纷至沓来，要求“共同分享”侵略权益。清政府抱定“一视同仁”的政策，统统给予满足。
鸦片战争和一系列不平等条约的订立，使中国社会发生了根本性的变化。战前，中国是一个政治上独立的国家；战后，中国领土主权的完整遭到破坏，开始丧失了政治上的独立地位。战前，中国是一个经济上自给自足的封建国家；战后，由于外国资本主义的侵入，中国的封建自然经济日益解体，逐渐成为资本主义世界的商品市场和原料产地。正如毛泽东所指出：“帝国主义列强侵略中国，在一方面促使中国封建社会解体，促使中国发生了资本主义因素，把一个封建社会变成了一个半封建的社会；但是在另一方面，它们又残酷地统治了中国，把一个独立的中国变成了一个半殖民地和殖民地的中国。”
鸦片战争前，中国社会的主要矛盾是封建主义和人民大众的矛盾；此后，帝国主义和中华民族的矛盾，成了近代中国社会各种矛盾中最主要的矛盾。中国社会的阶级斗争，出现了前所未有的局面，反帝反封建成为中国资产阶级民主革命的基本内容。
