隋炀帝对高句丽战争的失败 在均田制和府兵制相结合的基础上强盛起来的隋王朝，其王权是高度集中的。这种高度集中的王权，在举办国内水利等公共事业和加强国防力量等方面有一定的优越性。隋王朝前期，农业、手工业和商业，都有较大的发展。所以隋在短短二三十年中，成为当时的强盛国家。隋文帝筑大兴城，炀帝营建东都、开凿运河、筑驰道、修长城，都是这方面的具体表现。但另一方面，这种高度集中的封建王权，有时并不会给人民带来幸福，甚至可能会发展到滥用民力与穷兵黩武的地步。隋炀帝的“急徭卒（猝）赋”和进攻高句丽，就是这种封建王权高度集中的另一结果。
在隋文帝开皇十八年（公元598年）二月，高句丽王高元曾率万余骑进攻辽西（郡治柳城，今辽宁朝阳），隋文帝便征发水陆军三十万人进行反击，但以“馈运不继，军中乏食，复遇疾疫”（《资治通鉴》隋开皇十八年）的关系罢兵。
大业六年，隋炀帝便在山东（指今山东、河北及河南的东北部）设置军府，“扫地为兵”（《隋书·食货志》），扩大了府兵分布地区。同时又下令民户养马以供军役。到次年进攻高句丽时，并以东莱（郡治掖，今山东莱州）为海军的基地，涿郡（治蓟，今北京）为陆军集中的基地，“总征天下兵，无问远近，俱会于涿”。“又发江淮以南水手一万人，弩手三万人，岭南排镩手（执盾和小槊）三万人”（《资治通鉴》隋大业七年）北上，充实海军。到大业八年春，集中在涿郡的兵士共一百十三万三千八百人，号称二百万。
隋炀帝又命令在东莱海口造船三百艘，供应海军；又“敕河南、淮南、江南，造戎车五万乘，送往高阳（今河北高阳），供载衣甲缦幕”（《资治通鉴》隋大业七年）之用。同时还征发江淮以南民夫及船只，把黎阳和洛口一些仓库的积存粮食运往涿郡，船只首尾相接，长达一千多里。又发鹿车（手推小车）夫六十多万，规定二人推米三石，运往泸河镇（今辽宁义县境）和怀远镇（今辽宁北镇）。
这次征调的规模是空前的，负担兵役的有一百十多万人，负担运输等徭役的比这个数目要加一倍以上，总计有三百四五十万人左右，约占隋王朝总人口的十三分之一强。而所征调的又绝大部分是丁壮，如平均总户口中五口有一丁壮的话，那么三百四五十万人要占全国丁壮总数的十分之四强了。这样大规模的征调，必然会招致严重的后果，以致“老弱耕稼不足以充饥馁，妇工纺织不足以赡资装”（《隋书·食货志》），甚至发展到“耕稼失时，田畴多荒，加之饥馑，谷价踊贵”（《资治通鉴》隋大业七年）的地步。
大规模的征发和严急的政令，给全国人民带来了严重的灾祸。在东莱海口造船的工匠，由于官吏督役严急，以致强迫他们日夜站立水中，不敢休息，从腰部以下都生出蛆来，十个人里面死掉三四个。从事内地水陆运输工作的江淮民夫，有几十万人，也是昼夜不绝地运送军事物资及粮刍，因劳累过度，以致“死者相枕，臭秽盈路”（《资治通鉴》隋大业七年）。
贪官污吏还趁机大捞一把。每当官府征调物资，贪官污吏必先用贱价收买所需要的物资，然后发布命令，让民户出高价向他们买取缴纳，一转手之间，他们就发了几倍甚至几十倍的钱财，弄得百姓困穷，财力俱竭。
在这样情势下，隋末农民大起义爆发了。进攻高句丽，就成为隋末农民大起义爆发的导火线。
大业八年（公元612年）春，隋炀帝从涿郡出发，进攻高句丽。大军一百多万，除海军外，陆军编成二十四军，分左右两翼，每翼各十二军。从第一军开始出动，到最后一军出发完毕，前后相隔四十天。每军“相去四十里，连营渐进……首尾相继，鼓角相闻，旌旗亘九百六十里。天子六军……前后……又亘八十里，通诸道合三十军，亘一千四十里”（《隋书·礼仪志》）。
《孙子·谋攻篇》说：“将能而君不御者胜。”这就是说将帅应该有灵活指挥战争的主动权；隋炀帝漠视了这个真理，竟然规定“凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅”（《资治通鉴》隋大业八年），一切军事行动，将帅都要听候他的命令。这样一来，某些战役，便因大将的不能独立指挥与机动作战而失败了。
隋军于大业八年三月十四日开抵辽河前线，经过几天的激战，才渡河进围辽东城（即汉辽东郡治襄平城，今辽宁辽阳北七十里）。高句丽坚守辽东城不下，胶着了隋军数十万人，使他们无法前进。
这年六月，统率海军的大将来护儿，率江、淮水军，舳舻数百里，自东莱泛海，进至水（今朝鲜大同江），企图乘胜攻下平壤。来护儿自率精甲四万人，直造平壤城下。高句丽伏兵城中，“出兵与护儿战而伪败，护儿逐之入城，纵兵俘掠，无复部伍。伏兵发，护儿大败，仅而获免”（《资治通鉴》隋大业八年）。四万精锐，折损得只剩下几千人。来护儿只得把军队撤退至海上。
隋炀帝欲求速战速决来获得胜利，因此除自己留在辽东，围攻辽东城外，命九军渡鸭绿水（今鸭绿江），直趋平壤。这九军士兵，在出发时，“人马皆给百日粮，又给排甲枪槊，并衣资、戎具、火幕，人别三石已上，重莫能胜致。〔隋炀帝〕下令军中：‘士卒有遗弃米粟者斩！’军士皆于幕下掘坑埋之，才行及中路，粮已将尽”（《资治通鉴》隋大业八年）。高句丽的将领知道隋军给养困难，无法持久，乃以诱敌深入的战术，对渡过鸭绿水的隋军，更诱引他们渡过萨水（今朝鲜清川江）。隋军渡萨水，去平壤三十里，因“士卒疲弊，不可复战”（《隋书·宇文述传》），粮食给养，更成为严重的问题；同时自来护儿海军撤退之后，也失去了海上的呼应。这样，隋军不得不赶紧撤退。在撤退的途中，受到高句丽军的四面袭击。七月二十四日，隋军退至萨水，军队刚渡过一半，又受到高句丽军的袭击，“于是诸军俱溃，不可禁止，将士奔还，一日一夜至鸭绿水，行四百五十里”。“初九军渡辽，凡三十万五千，及还至辽东城，唯二千七百人，资储器械巨万计，失亡荡尽。”（《资治通鉴》隋大业八年）七月二十五日，隋炀帝也不得不放弃了攻取辽东城的计划，率军退渡辽河，回到辽西。隋炀帝第一次进攻高句丽就这样失败了。
大业九年（公元613年）正月，隋炀帝发动了第二次对高句丽的战争。四月二十七日，隋军再渡辽河，围攻辽东城，直到六月，未能攻下。先是隋炀帝命礼部尚书杨玄感驻黎阳督运军粮，这一年的六月初三日，玄感在黎阳举兵，进围东都洛阳，众至十万。隋炀帝得到杨玄感起兵的消息，就急忙退兵，第二次进攻高句丽的战争就这样结束了。
大业十年（公元614年）二月，隋炀帝还想发动第三次攻势，下诏征天下兵，“百道俱进”（《隋书·炀帝纪》）。三月间，炀帝亲至涿郡，七月前往辽西，来护儿的海军也曾指向平壤。但是这时隋王朝的统治已经摇摇欲坠，所征调的士兵多不能按期到达，有的在路上相继逃亡，因而就不可能进行大规模的攻势。
连年不断的徭役，特别是为三次进攻高句丽而进行的全国性的大征调，“行者不归，居者失业……邑落为墟”（《隋书·炀帝纪》）。农业生产遭到严重的破坏，到处发生饥荒，贫苦农民“皆剥树皮而食之，渐及于叶；皮叶皆尽，乃煮土或捣藳（稻草）为末而食之”（《隋书·食货志》）。同时由于“转输不息，徭役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽原野”，天灾人祸交迫，致使“黄河之北，则千里无烟；江、淮之间，则鞠为茂草”（《隋书·杨玄感传》）。人民为了逃避徭役，不惜残损自己的手足，称为“福手福足”（《资治通鉴》唐贞观十五年），进行消极抵制；到后来实在活不下去，就揭竿而起，拿起锄头、铁耙来同统治阶级搏斗了。
隋末农民大起义 隋在大业五年（公元609年），西破吐谷浑，置西海、河源、鄯善、且末四郡，是时“西京诸县及西北诸郡，皆转输塞外，每岁巨亿万计；经途险远及遇寇抄，人畜死亡不达者，郡县皆征破其家。由是百姓失业，西方先困矣”（《资治通鉴》隋大业五年）。因此，在大业六年，洛阳就爆发了以弥勒教为组织手段的人民起义。就在正月初一这一天，有几十个人，白衣白帽，焚香持花，自称弥勒佛，闯进洛阳最居中的皇城南门——建国门，夺取卫士武器，想要攻入皇宫。结果起义失败，炀帝命闭洛阳城门搜索起义群众，牵连而死的有一千余家之多。同年六月，在雁门郡（治雁门，今山西代县）爆发了以尉文通为首众至三千人的农民起义。同年十二月，在珠崖郡（治义伦，今海南儋州）爆发了以王万昌、王仲通兄弟为首的农民起义。这时隋统治势力还巩固，所以上述的三次起义，很快都被镇压下去。
接着隋炀帝三次进攻高句丽，兵役、徭役，急征暴敛，人民再也不能容忍下去。于是波澜壮阔的农民大起义爆发了，反兵役、反徭役，成为这次农民起义和农民战争的中心内容。
农民起义首先在山东地区（今山东、河北及河南的东北部）发动，由于这一地区本来是世家大族地主经济比较发展，均田最不巩固的地区，掌握在政府手里的土地素来就不足，所谓“三河（河东、河内、河南）地少而人众，衣食不给”，“其狭乡每丁才至二十亩，老、小又少”（《隋书·食货志》）于二十亩之数。土地不足，而田租、丁调却是根据足额的应受田数来征收的。同时自隋炀帝即位以来，各项沉重的力役，特别是对高句丽战争的大规模征调，极大部分都压在这一地区田亩不足负担沉重的小农头上，因此这一地区人民的生活非常困苦。而且山东、河北地区又是隋王朝进攻高句丽的军事前沿基地，进攻高句丽的军队大都在河北涿郡和山东东莱两处集结，大业六年（公元610年），又在山东地区设置军府，“扫地为兵”（《隋书·食货志》），战争发动之后，又在这一地区征发了数目在六七十万以上的民夫来从事运输工作，因此，这一地区的人民负担兵役和徭役也特别沉重，而水旱虫灾，又不断袭击这一地区。大业七年的秋季，“大水，山东、河南漂没三十余郡，民相卖为奴婢”（《隋书·炀帝纪》）。大业八年，“大旱疫，山东尤甚”（《资治通鉴》隋大业八年）。极大多数农民活不下去，“重以官吏贪残，因缘侵渔，百姓困穷，财力俱竭。安居则不胜冻馁，死期交急，剽掠则犹得延生”（《资治通鉴》隋大业七年）。这样，以反兵役、反徭役，其后甚至发展为反人身依附为中心内容的规模巨大的农民起义，首先在这一地区爆发了。
大业七年（公元611年），齐郡邹平（今山东邹平）人王薄在长白山（今邹平南）首先发动起义。他自称知世郎，意思是“时事可知”，看准隋王朝要灭亡。他作了一首《无向辽东浪死歌》(1)，来鼓舞起义群众的士气，号召农民对隋统治阶级进行武装斗争。在王薄起义的影响下，山东地区人民纷纷揭竿而起，平原（今山东平原西南）人刘霸道在“负海带河，地形深阻”（《资治通鉴》隋大业七年）的豆子（在今山东惠民境），领导了十余万人，举起反隋起义的旗帜。漳南（在今山东夏津北）人孙安祖，不堪隋朝官吏的压榨和迫害，也刺杀了县令，占据了“葭薍阻奥”，“广袤数百里”（《新唐书·窦建德传》）的高鸡泊（今山东夏津北）。县（今山东夏津）人张金称聚众于“阿阻”，蓨县（今河北吴桥西北）人高士达，领导农民千余人，在清河（郡治清河，今河北清河西北）境内，举行起义。当时有漳南人窦建德，因为和孙安祖有联系，家属全被官府捕杀，于是窦建德就带领几百名逃避兵役的农民投奔高士达。后来孙安祖为张金称所杀，以前由孙安祖领导的高鸡泊这支农民起义军，就全归窦建德指挥，不久，这一支起义军的人数很快发展到一万人以上。
这几支农民起义军的力量，开初虽还不够强大，每支不过几百人，多的有千余人，但由于反兵役、反徭役的目标很明确，这是符合当时广大劳动人民的愿望和要求的；同时农民起义军所占领的几个据点，所处地段又非常优越，它足以扼住南北大动脉运河的咽喉，所以农民起义军力量很快便随着阶级斗争形势的迅速发展而日益发展壮大起来。
大业九年（公元613年），隋炀帝发动了第二次对高句丽的战争，以反兵役、反徭役、反人身依附为中心内容的农民大起义也更迅速地高涨起来，农民起义不仅遍及山东、河北各地，而且发展到全国的范围。原有的农民起义军，也扩大了他们的占领区，壮大了他们的起义队伍，每支都发展到几万人乃至几十万人之多。
在大业九年上半年中新起来的农民起义军有：一、正月，平原郡（治安德，今山东陵县）爆发了以杜彦冰、王润等为首的农民起义；二、同月，平原郡又爆发了以李德逸为首的农民起义；三、同月，灵武郡（治回乐，今宁夏灵武西南）爆发了以白榆娑为首的农民起义(2)；四、二月，济北郡（治卢，今山东茌平西南）爆发了以韩进洛为首，众至数万人的农民起义；五、三月，济阴郡（治济阴，今山东定陶西南）爆发了以孟海公为首，众至数万人的农民起义；六、同月，北海郡（治益都，今山东青州）爆发了以郭方预为首，众至三万人的农民起义；七、五月，济北郡又爆发了以甄宝车为首，众至一万余人的农民起义。迅速高涨起来的农民起义浪潮，给隋统治阶级以严重的打击。在农民起义的巨浪冲击之下，隋统治阶级内部大分裂。这一年六月，杨玄感于黎阳起兵反隋。
杨玄感，弘农杨氏之后，祖杨敷，北周大将军，父杨素，隋司徒，都是关陇贵族地主统治集团中的重要人物。尤其是杨素，从开皇十二年为尚书右仆射时起，到大业二年任司徒时身死，前后做了十五年宰相。杨素有灭陈大功，为隋文帝亲信。炀帝即位以前，素又参与夺嫡事件，为炀帝效力，所以威权无比。玄感袭父爵楚国公，官至礼部尚书。炀帝进攻高句丽，命玄感于黎阳（今河南浚县东北）督运粮米。杨玄感看到隋政已乱，他想从炀帝手中夺取政权，代隋称帝，就在黎阳起兵，由黎阳进攻洛阳，在两三个月之内，他的队伍从一万多人发展到十多万人，当时关陇贵族地主统治集团的子弟如李弼的曾孙李密、韩擒虎的儿子韩世谔、来护儿的儿子来渊、裴蕴的儿子裴爽、郑善果的从孙郑俨等，也都纷纷参加杨玄感的军队。
可是杨玄感不听从李密建议的上策：趁辽东战争陷于胶着状态之际，“长驱入蓟（今北京），据临渝（今河北秦皇岛西南）之险，扼其咽喉”（《资治通鉴》隋大业九年），使隋炀帝进退失据，不战而擒；也不听从李密建议的中策：提兵西进，经城不攻，直取长安，占领关陇贵族地主统治集团的根据地和府兵兵源的主要供给地；而采用了李密提出的下策：进攻东都洛阳。结果顿兵洛阳坚城之下，旷日持久，围攻了四五十天，未能将洛阳攻下，隋炀帝的大军却从辽东前线撤回，向玄感军展开反攻，玄感终于兵败自杀了。
杨玄感的起兵，虽然很快失败，但促使农民起义蓬勃发展。当时在河南方面起兵响应杨玄感的有梁郡（治宋城，今河南商丘西南）的韩相国，这支力量很快地发展到十多万人。
截至大业九年年底为止，农民起义的次数越发频繁，农民军的队伍也更加壮大。一、七月，余杭（今浙江杭州）爆发了以刘元进为首，众至数万人的农民起义，八月，昆山（今江苏昆山）人朱燮、晋陵（今江苏常州）人管崇拥众十余万，与元进联兵反隋；二、八月，信安郡（治高要，今广东高要）爆发了以陈为首，众至三万人的农民起义；三、九月，济阴郡爆发了以吴海流为首，东海郡（治朐山，今江苏连云港西南）爆发了以彭孝才为首，众各至数万人的农民起义；四、同月，苍梧郡（治封川，今广东封川）爆发了以梁慧尚为首，众至四万人的农民起义；五、同月，东阳郡（治金华，今浙江金华县）爆发了以李三儿、向但子等为首，众至一万余人的农民起义；六、十月，东郡（治白马，今河南滑县）爆发了以吕明星为首，众至数千人的农民起义；七、同月，平原郡又爆发了以郝孝德为首的农民起义；八、同月，厌次（今山东惠民南）爆发了以格谦、孙宣雅等为首，众各至十万人的农民起义；九、同月，齐郡（治历城，今山东济南）爆发了以孟让为首，众至十余万人的农民起义；十、十二月，扶风郡（治雍，今陕西凤翔）爆发了以沙门向海明为首，众至数万人的农民起义。大业九年，农民革命运动的进一步高涨，不但表现在起义队伍人数的激增上，尤其表现在起义者的名号上。刘元进在余杭称天子，格谦在渤海（治阳信，今山东阳信西南）称燕王，孙宣雅称齐王，向海明在扶风称皇帝，年号白乌，他们已经公开称王称帝，建立年号，不是一般的反隋了。
大业十年（公元614年）的农民起义有：一、二月，扶风郡爆发了以李弘、唐弼等为首，众至十万人的农民起义；二、四月，彭城郡（治彭城，今江苏徐州）爆发了以张大彪为首，众至数万人，占据悬薄山的农民起义；三、五月，琅邪郡（治临沂，今山东临沂）爆发了以宋世谟为首的农民起义；四、同月，延安郡（治肤施，今陕西延安）爆发了以稽胡族人刘迦论为首的农民起义；五、六月，建安郡（治闽，今福建福州）爆发了以郑文雅、林宝护等为首，众至三万人的农民起义；六、十一月，长平郡（治丹川，今山西晋城）爆发了以司马长安为首的农民起义；七、同月，离石郡（治离石，今山西离石）爆发了以稽胡族人刘苗王为首，众至数万人的农民起义；八、同月，魏郡林虑县（今河南林州）爆发了以王德仁为首，众至数万人，保据林虑山（在林州西二十里）的农民起义。大业十年的农民起义运动中，也有不少农民军领袖称王称帝，如李弘自称天子，唐弼自称唐王，刘迦论自称皇王，建年号曰大世，刘苗王自称天子，刘苗王弟刘六儿自称永安王之类，公开反隋。
大业十一年（公元615年）的农民起义有：一、二月，北平郡（治卢龙，今河北卢龙）爆发了以杨仲绪为首，众至一万余人的农民起义；二、同月，上谷郡（治易，今河北易县）爆发了以王须拔、魏刀儿为首，众各至十余万人的农民起义；三、七月，淮南郡（治寿春，今安徽寿县）爆发了以张起绪为首，众至三万人的农民起义；四、十月，彭城郡又爆发了以魏麒麟为首，众至一万余人的农民起义；五、先是祝阿（今山东禹城西南）爆发了以卢明月为首，众至十余万人的农民起义，这时候这一支农民起义军开始向陈（陈州淮阳郡，治宛丘，今河南淮阳）、汝（汝州襄城郡，治承休，今河南临汝）一带移动；六、这一年，龙门（今山西河津）爆发了以毋端儿为首的农民起义；七、同年，绛郡（治正平，今山西新绛）爆发了以敬盘陀、柴保昌等为首，众至数万人的农民起义。这一年农民起义军中领袖建立名号的，有王须拔在上谷自称漫天王，建国号曰燕；李子通率领农民军自连云港一带向淮南移动，自称楚王，建年号曰明政。
大业十二年（公元616年）的农民起义有：一、正月，灵丘（今山西灵丘）爆发了以翟松柏为首，众至数万人的农民起义；二、二月，东海郡爆发了以卢公暹为首，众至万余人，保据苍山（在今江苏灌云境内）的农民起义；三、四月，有以魏刀儿别将甄翟儿为首，众至十万人，进攻太原的农民起义；四、七月，冯翊郡（治冯翊，今陕西大荔）爆发了以孙华为首的农民起义；五、八月，恒山郡（治真定，今河北正定）爆发了以赵万海为首，众至数十万人的农民起义；六、九月，东海郡又爆发了以杜扬州、沈觅敌等为首，众至数万人的农民起义；七、同月，安定郡临泾县（今甘肃镇原）爆发了以荔非世雄为首的农民起义；八、十二月，鄱阳郡（治鄱阳，今江西波阳）爆发了以操师乞为首的农民起义，师乞战死，师乞部将林士弘继续领导农民起义军，攻破九江、庐陵等郡，人数发展到几十万人之多。这一年，农民起义军领袖建立名号的，如操师乞于鄱阳自称元兴王，建年号曰天成；林士弘于鄱阳自称楚皇帝，建年号曰太平。
大业十三年（公元617年）的农民起义有：一、正月，鲁郡（治瑕丘，今山东兖州）爆发了以徐圆朗为首的农民起义；二、同月，弘化郡（治合水，今甘肃庆阳）爆发了以稽胡族人刘企成为首，众至万余人的农民起义；三、二月，上谷郡又爆发了以王子英为首的农民起义；四、三月，庐江郡（治合肥，今安徽合肥）爆发了以张子路为首的农民起义；五、同月，庐江郡又爆发了以李通德为首，众至十万人的农民起义；六、十月，太原郡爆发了以杨世洛为首，众至万余人的农民起义；七、十一月，张掖郡（治张掖，今甘肃张掖）爆发了以中亚胡康老胡为首的人民起义；八、十二月，桂阳郡（治郴，今湖南郴州）爆发了以曹武彻为首的农民起义；九、同月，有以张善安为首的农民起义军，自方与（今山东金乡东南）向南移动，攻占了庐江郡(3)。截至这时为止，南至闽江流域、珠江流域，东至太湖流域、钱塘江流域，西北尽河西走廊，东北尽临渝关，到处都出现了人数以数万人以至数十万人计的农民起义军队伍。有人统计过，大大小小的农民起义军一共有一百三四十支，参加起义军的人数总数在四五百万人以上，约占全国总人口的十分之一。隋王朝和独夫隋炀帝就是在这样漫天遍野农民起义火焰中举行它的葬礼的。
农民起义军艰苦斗争的历程 隋末农民起义一开始，由于起义群众一般缺乏事先准备，起义军又过于分散，起义军的流动性也较大，没能及时地建立起巩固的根据地；加上隋王朝从隋文帝开皇三年起就下令收天下兵器，大刀长槊都被销毁，到了隋炀帝大业五年，连“民间铁叉、搭钩、刃之类”（《隋书·炀帝纪》），也被收官销毁。所以农民起义军不但配备简陋，而且严重缺乏作战武器；加之缺乏战斗经验，这样，农民起义军当时还处于相对劣势的地位。而农民起义军所面临的敌人——隋统治阶级，力量却非常强大，它既掌握了装备精良、训练有素的一百多万军队，又拥有从人民那里剥削来的大量财富，这个隋的国家机器也还发挥它镇压人民的作用，所以它暂时是处于优势地位的。但从战争的发展形势看来，由于隋统治阶级不得人心，愈来愈弱，双方力量的对比，正在明显地变化着。
由于农民起义军还处于劣势地位，它所进行的斗争是非常艰苦的。农民起义军一开始就受到隋统治阶级的残酷镇压，山东、河北地区是农民起义的发源地，因此，这个地区首先遭到隋军的攻击。
在长白山首义的王薄队伍，不久就发展到几万人。大业九年春天，开始向鲁南移动，结果在泰山附近，遭到隋军张须陀部的堵击，损失很大，只得向北折回。后来王薄和豆子的农民起义军孙宣雅、石、郝孝德等部联合起来，共十多万人，进攻章丘（今山东章丘北），又被隋军张须陀部训练有素的二万步骑所击败。王薄无法取胜，只好和孟让联军，保据长白山。张须陀会合隋军周法尚部，向长白山进兵。在隋军的优势兵力下，孟让、左才相等部农民起义军夺围折向淮南，只留王薄部仍在齐郡一带，牵制隋军。孟让部快到达淮南地区的时候，遭到隋军陈、王世充部的合击，盱眙（今江苏盱眙东北）一战，农民起义军被击败，全军溃散，孟让只得率领残部向北退走。
大业十年，在齐郡一带活动的农民起义军左孝友部，人数发展到十余万人，屯据蹲狗山，受到隋军张须陀部的攻击，全军溃散。屯据于祝阿（今山东禹城西南）的卢明月部农民起义军，本来想向河北方向发展，也在这一年年底，被张须陀击败，被迫转向河南方向移动。这支农民起义军人数一度发展到四十余万人，但是最后在南阳一带还是被隋军王世充部击破，卢明月战死，全军溃散。
在县（今山东夏津）一带活动的农民起义军张金称部，曾攻占附近城邑，并和清河（今河北清河西北）的农民起义军高士达部、厌次（今山东惠民南）的农民起义军孙宣雅部联合，人数发展到几十万人，一度攻下隋的重镇黎阳。后来与隋军杨善会部相持两年之久，到了大业十二年的冬天，张金称和高士达先后被隋军杨义臣部击败，张金称为杨善会所俘，壮烈牺牲。高士达在与杨义臣交战中，阵上被杀。
其他地区的农民起义军，也和山东、河北地区的农民起义军一样，遭到隋统治阶级的残暴镇压和疯狂屠杀。大业九年，在襄城一带活动的农民起义军韩相国部十余万人，为隋军击败，韩相国被俘牺牲。在江南地区活动的农民起义军刘元进、朱燮、管崇等，人数发展到二十多万人，也被隋军王世充部镇压下去。在扶风一带活动的农民起义军向海明部，为隋军杨义臣部所击灭。大业十年，在彭城一带活动的张大彪，被隋军董纯部所击溃，张大彪被杀。在沂水一带活动的农民起义军彭孝才部，也被隋军董纯部击败，孝才被俘，裂而死。在延安一带活动的农民起义军刘迦论部，受到隋军屈突通部的攻击，刘迦论兵败被杀。
隋统治阶级对农民军的镇压，是极其残酷的。
张须陀等在镇压农民起义军时，杀人动以万计。杨玄感兵败后，隋炀帝对治狱的臣下说：“玄感一呼而从者十万，益知天下人不欲多，多即相聚为‘盗’耳。不尽加诛，无以惩后。”（《资治通鉴》隋大业九年）东都留守樊子盖、御史大夫裴蕴秉承炀帝的意志，用严刑峻法来治狱，坑杀了三万多人。王世充击溃江南地区以刘元进为首的农民起义军时，也坑杀了三万多人。《贞观政要·君臣鉴戒篇》载：隋时“有‘盗’发，炀帝令於士澄捕逐，但有疑似，苦加考掠，枉承‘贼’者二千余人，并令同日斩决。大理丞张元济怪之，试寻其状，乃有六七人，‘盗’发之日先禁他所，被放才出，亦遭推勘，不胜痛苦，自诬行‘盗’。元济因此更事究寻，二千人内，惟九人逗遛不明，官人有谙识者，就九人内，四人非‘贼’。有司以炀帝已令斩决，遂不执奏，并杀之”。这说明隋炀帝想采用血腥屠杀的恐怖政策来恐吓人民，但是这种血腥的屠杀政策，不但没有吓倒农民起义中的人民，反而“举天下之人，十分九为‘盗贼’”（《隋书·食货志》），使更多的人民参加到农民起义军中去。政府军“虽频战克捷，所在蜂起”（《隋书·董纯传》）。“于时山东思乱，从‘盗’如市，郡县微弱，陷没相继。”（《隋书·杨善会传》）樊子盖在进攻绛郡的农民起义军敬盘陀、柴保昌部时，绛郡一带本来“人物殷阜，子盖善恶无所分别，汾水之北村坞尽焚之”。没有参加农民起义军的村民，被官军捉去，悉遭坑杀。于是“百姓大骇，相率为‘盗’”（《隋书·樊子盖传》）。王世充坑杀江南农民起义军三万余人之后，江南的农民起义军不但没有减少，相反，农民又聚集起来，抵抗官军，“官军不能讨，以至隋亡”（《资治通鉴》隋大业九年）。
同时，隋炀帝又“敕天下窃盗已上，罪无轻重，不待闻奏，皆斩”；大业九年，又“诏为‘盗’者，籍没其家”。这样，当时的地方官吏更随便杀人，随便抄家，随便没收人民的园宅财产，“百姓怨嗟，天下大溃”（《隋书·刑法志》）。隋炀帝又命令全国的郡县、驿亭、村坞周围都修筑城堡，想用坚壁清野的办法来扼杀农民的反抗运动。但是适得其反，由于“郡县乡邑悉遣筑城，发男女无少长皆就役”（《隋书·五行志》），人民的力役加重了，从而迫使更多的人民参加到农民起义军中去。到了大业十一年，隋炀帝索性勒令人民集中在大城市内居住，这样，隋统治阶级的势力便退缩到城堡的内部，而广大的原野，都处于农民军控制之下。自大业十一年起，《隋书·天文志》称“群‘盗’屯聚……道路不通。赍诏敕使，皆步涉夜行，不敢遵路”；到了大业十二年春初，有二十多个郡在农民起义军封锁围困之下，不能派遣“朝集使”到洛阳来，这都充分说明这个现实。
有人说，隋末农民战争，不仅有广大农民参加起义，而且也有不少地主阶级分子参加，这是因为隋初四出均田，输籍、貌阅，搜括荫户，废除九品中正制，及隋炀帝发动进攻高句丽的战争，又大事征调，不遗豪富，这样，必然会触犯地主阶级（无论世家大族或寒门庶族）的政治经济利益，所以他们也来反隋了。我们认为隋初确实搜括荫户，废除九品中正制，做了一些抑制世家大族的工作，隋炀帝的穷兵黩武，如养武马等等，也多少损害了部分地主阶级的利益。但从整个阶级斗争形势看来，农民起义发动以后，不仅有反兵役、反徭役的均田农民参加，同时也必然会有反人身依附的私家部曲、客女、佃客、奴婢踊跃参加到农民起义军的队伍里去。在这种情况下，作为地主阶级来说，为了维护自己的利益和地位，他们是站在封建政权一边的。当隋末农民起义一发生，必然就会触及世家大族的根本利益，那么他们除了躲进隋王朝有重兵驻防的大城市去，和隋官吏共同坚守城堡以外，就必然会武装宗族、乡里、部曲、佃客、奴婢，据郡县坞堡，以图与农民起义军对抗。历史方面的记载，也证实了这一看法，我们现在举出如下几个例子来证明：
《新唐书·丘和传子行恭附传》：丘“行恭……大业末，与师利聚兵万人保城（今陕西眉县东北），人多依之，群‘盗’不敢窥境。后原州‘奴贼’围扶风（郡治雍，今陕西凤翔南），太守窦坚守，‘贼’食尽无所掠，众稍散归行恭”。
《旧唐书·李君球传》：“李君球，齐州平陵（今山东济南历城区东）人也。父义满，属隋乱，纠合宗党，保固村闾，外‘盗’不敢侵逼。”
《新唐书·地理志》青州北海郡北海县下注：“唐初，营丘（今山东昌乐东南）民汲嗣率乡人拒‘贼’，权置杞州。”
《续高僧传·京师普光寺释慧传》：“大业末历，郊垒多虞，禅定（寺名）一众，雅推善能御敌，乃总集诸处人畜，普在昆池一庄，多设战楼，用以防拟。独号令，莫敢当锋。时司竹群‘盗’，鼓行郊野，所至摧殄，无抗拒者。兵临庄次，意存诛荡。登楼一望，但见张旗十里，乃收束弓刀，反缚奴仆，大设肴膳……劳问军主。……所以义宁之初，通庄并溃，惟有禅定，如旧无损。”
可见当时世家大族和僧侣大地主，决不是参加农民起义军来反隋，而是在组织地主武装充当隋封建统治者的帮凶。以后，农民起义军势力日益强大，强大到地主阶级所凭赖的一些坞垒堡壁都守不住了——“通庄并溃”，地主武装已经无法抵御农民起义军。而隋王朝在农民起义军的沉重打击下，其统治力量又日益削弱，削弱到不能保护地主阶级的身家性命的地步，这些世家大族或僧侣大地主就也不得不在策略上和农民起义军虚与周旋，由于害怕自己的奴婢、佃客和农民起义军结合起来反对自己，于是先“反缚奴仆”，事先做好防止他们参加起义军的防范工作，然后表面上做出顺从的样子，来殷勤款待农民起义军首领，地主阶级又何尝心甘情愿地归向农民起义军一边呢！农民起义军的势力如果更进一步发展，当然也会有不少地主阶级分子从策略上考虑，不得不打起反隋的旗帜，甚至打进农民起义军内部去。地主阶级分子大量钻进农民起义军阵营里去，这只能给农民起义军的纯洁性蒙上不利的影响，而且一到农民起义失利，阶级斗争低潮来临的时候，这些地主分子就首先背叛农民起义军而投到新王朝的怀抱里去，从而加速了农民起义军的最后失败。现举两个例子：“程知节，本名咬金，济州东阿（今山东阳谷东北）人。善马槊。隋末所在‘盗’起，知节聚众数百保乡里。后事李密。”（《新唐书·程知节传》）李密失败，程知节又归附王世充，后来就投唐了。又如北海郡（治益都，今山东青州）明经刘兰成，当农民起义军綦公顺部进攻北海郡城时，“兰成纠合城中骁健百余人袭击之，城中见兵继之，公顺大败，弃营走，郡城获全”。可见刘兰成开始是站在农民起义军对立面的，因此特别获得隋官吏的赏识，北海郡的“郡官及望族分城中民为六军，各将之，兰成亦将一军”（《资治通鉴》唐武德元年）。后来农民起义军的力量日益壮大，刘兰成见势头不妙，就投奔綦公顺部了，公顺以刘兰成为长史。綦公顺后来曾受瓦岗军李密的领导，到了李密失败，刘兰成看准时机已到，就诱说綦公顺，约他一起降唐。由此可知，在隋末，不但大多数地主阶级是反对农民起义军的；就是个别慑于农民起义军威力而暂时归附于起义军一方的地主阶级分子，他们也只是在等待时机，从内部进行破坏活动，并没有真正在反隋，所以有人说隋末地主阶级也是站在农民起义军一边来反隋，这是缺乏阶级分析的一种说法，是不能成立的。
瓦岗寨与高鸡泊农民起义军的发展壮大 从大业十年（公元614年）起，农民战争进入一个新的阶段。农民起义军逐步由劣势转为优势，由被动转为主动，阶级力量的较量，起了明显的变化。农民起义在开始时，由于参加的农民是个体小生产者，因此不能不具有分散性这个弱点。但长期的现实的残酷斗争，教育了农民起义军，如果分散，就会被凶恶的敌人各个吞噬掉；因此只有共同联合起来，互相支援，互相配合，才能把凶恶的隋统治阶级打倒。所以在大业十年，出身于长白山农民起义军而后来又转移到江淮一带活动的杜伏威，曾对另一支农民起义军领袖苗海潮说：“今同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒，何不合以为强，则不患隋军相制。”（《旧唐书·杜伏威传》）苗海潮听了这番话，深觉有理，就和杜伏威合并在一起了。这一事例，很好说明当时不少农民起义军领袖已经认识到分散的缺陷和联合的好处，所以各支农民起义军逐渐联合起来，从而也促使当时活跃在山东、河北、河南地区的瓦岗寨（今河南滑县瓦岗集）和高鸡泊两大支农民起义军迅速发展壮大起来，形成反抗隋统治阶级的主要力量。
在隋统治阶级方面，首先由于进攻高句丽的失败，损失惨重，力量削弱；同时，农民起义深入到全国每一角落，漫天遍野的反隋烽烟，迫使隋统治阶级不得不把兵力分散到各地去作战，从而使自己的力量极度分散而不能集中；而且隋政权龟缩在重要城市之内以后，广大的农村几乎都落进农民起义军的手里，这样，隋政府已无法从农村中去抓丁拉夫，因此更会感到兵源和后勤力量的涸竭。还有，已经参加隋军的兵士，也由于长期作战，隋统治阶级又从来没有注意到改善士兵的生活和作战条件，因此士兵普遍厌战、怠战，在战争中往往成群结队地带了兵器投奔农民起义军方面。这样，本来居于优势地位的隋军，逐渐居于劣势地位了。而农民起义军自瓦岗寨和高鸡泊两支主力军形成之后，控制的地面日益扩大，参加和支持起义的人日益增多，战斗的经验也愈来愈丰富，已经完全摆脱劣势的地位而转为优势的地位了。
我们首先来介绍农民起义军的中坚瓦岗军。
瓦岗军的创建人翟让，东郡韦城（今河南滑县东南）人，做过东郡（治白马，今河南滑县）法曹，坐事当斩，越狱逃亡，聚集同郡人单雄信、徐世勣等，和隋统治阶级进行斗争，人数渐渐发展到一万多人，他们大都是善使长枪马槊的渔猎手。这一支农民起义军在坚持斗争的第四个年头，接受了李密到他们的队伍里来。
李密的曾祖父李弼，西魏八柱国之一，北周初封魏国公（李密以后称魏公，就是这个缘故）。祖父李曜，北周时封邢国公。父李宽，周隋之际，位至柱国，蒲山郡公，当时号称“名将”。李密在开皇年间袭爵蒲山郡公，大业初年以门荫为左亲卫府大都督。杨玄感起兵反隋，引李密为谋主。杨玄感兵败，密被捕中途逃脱，变姓名在淮阳（郡治宛丘，今河南淮阳）村舍中聚徒教授。他曾投奔过农民起义军的平原郝孝德部和长白山王薄部，都不被重用，最后在大业十二年（公元616年），经王伯当介绍，投奔瓦岗军。
瓦岗军开始只是在荥阳（郡治管城，今河南郑州市）、梁郡（治宋城，今河南商丘）一带汴水所经之处活动。大业十二、三年之间，全国革命形势高涨，正如前面所提到过的，当时各支农民起义军领袖在艰苦的阶级斗争下，认识到农民起义军力量分散的缺陷和联合的好处，所以各支农民起义军渐渐联合起来。瓦岗军也没有例外，如活动在东郡、济阴（郡治济阴，今山东定陶西南）一带的农民起义军王当仁、王伯当、周文举、李公逸诸部，也纷纷聚结在瓦岗军周围，瓦岗军的力量便大大充实起来。于是瓦岗军逐渐从守势转入攻势，集中兵力攻破了金堤关（在今河南滑县东）和荥阳属县，达到了孤立荥阳的目的。
大业十二年十月，隋炀帝责怪荥阳太守杨庆作战不力，加派河南道十二郡黜陟讨捕大使张须陀兼任荥阳通守（通守位次太守），率领劲旅二万来攻击瓦岗军。瓦岗军利用了张须陀“勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠”的弱点，诱敌深入，一举歼灭张须陀的军队，杀死张须陀。这一战役，沉重地打击了隋统治阶级，使“河南郡县，为之丧气”（《资治通鉴》隋大业十二年）。
大业十三年（公元617年）二月，李密和翟让又亲率精兵七千人，袭取洛口仓城（今河南巩义东南），夺取仓米二千余万石，“开仓恣民所取。老弱襁负，道路相属”（《隋书·李密传》）。这样，瓦岗军不仅有了丰裕的粮食，同时也扩大了自己的队伍，得到了广大人民的拥护。
同月，东都隋越王杨侗派刘长恭率步骑二万五千进攻瓦岗军，并命河南道讨捕大使裴仁基自虎牢引兵夹击。瓦岗军一鼓作气，粉碎了隋军的进攻，把刘长恭部消灭一大半，瓦岗军又获得了大胜利。
在几次大战役胜利之后，瓦岗军改组领导，翟让推李密为首而自愿为副，于是李密称魏公，置行军元帅府，为瓦岗军领袖，翟让为司徒、东郡公。并增筑洛口城周围四十里，以为瓦岗军军政府的指挥中心。于是“赵魏以南，江淮以北”的各支农民起义军孟让、郝孝德、王德仁以及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比等部，都联合在瓦岗军旗帜之下。瓦岗军人数发展到数十万，攻占了河南大部分郡县。
瓦岗军在大业十三年四月，又攻下东都附近的回洛仓城（今河南孟津东），取得仓米二百余万石。同年九月，又攻占了黎阳仓（今河南浚县西南），获得更多的仓米，力量更为壮大了。于是瓦岗军移檄四方，历数隋炀帝十大罪状，指出隋炀帝的罪恶是“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”（《旧唐书·李密传》）。这一檄文成为当时广泛动员人民参加农民起义的有力号召书。
在瓦岗军围困之下，东都粮食缺乏，形势危殆。五月间，隋炀帝曾调关内禁军救援东都；七月间，又派王世充率领江、淮劲卒万人，驰往东都救援；并调涿郡（治蓟，今北京）留守薛世雄统率幽燕精兵三万人南下进攻瓦岗军。薛世雄军在路上遭窦建德领导的农民起义军袭击，遁归涿郡。其余集结在东都城内和洛阳外围的隋军有十多万人。瓦岗军和隋军几次较量，互有胜负，但瓦岗军始终保持优势。在大业十三年年底至大业十四年年初，瓦岗军在巩县北面把王世充军队歼灭大半，王世充收拾残兵，逃进东都，不敢出战。瓦岗军三十万人进驻金墉城，并列阵于北邙山，东都几乎指日可下了。
窦建德领导的高鸡泊农民起义军，在大业十二年年底，也取得了巨大胜利。
窦建德本是高士达的部将，由于他能“与士卒均执勤苦”，还由于他每次“平城破阵，所得资财，并散赏诸将，一无所取”（《旧唐书·窦建德传》），因此很得到部下的拥护。
大业十二年（公元616年）十二月，隋将杨义臣兵临高鸡泊，高士达战败牺牲，窦建德团结余部，坚持战斗，终于使高鸡泊的农民起义军重新振作起来；加上这时隋统治阶级内部矛盾加深，杨义臣因威名太盛而被隋炀帝调走，河北地区隋军事力量有所削弱，这更有利于高鸡泊农民起义军的发展。大业十三年春，这一支农民起义军已成为拥有胜兵十余万人的劲旅了。接着窦建德攻下信都（郡治长乐，今河北冀县）、清河（郡治清河，今河北清河西北）诸郡；并击溃了南下援救东都的隋涿郡留守薛世雄部三万精兵，这一役的胜利，阻止了幽燕隋军南下，大大地减轻了隋军对瓦岗寨农民起义军的压力，有利于全国农民革命战争形势的发展。在这个战役之后，河北郡县大都被窦建德攻下，隋所能控制的不过是和内地失去了联络的几座孤城罢了。
在江淮一带活动的几支农民起义军，虽也有过联合，但联合得不够好，没能形成一支巨大的力量。
长白山（今山东邹平南）农民起义军左才相部，在大业十二年（公元616年）向南移动，活跃在淮北地区，有众数万。
李子通本来是左才相的部将，由于他宽仁得民心，队伍发展很快，有众万人。大业十一年的冬天，他开始脱离左才相，率部向淮南移动。到达淮南以后，一度和杜伏威联合在一起；后来他想火并杜伏威未成，结果遭到隋将来整军的袭击，几乎全军覆灭。此后李子通继续南移，在海陵（今江苏泰州）一带建立据点，给予江都以一定的威胁。
杜伏威，齐州章丘（今山东章丘西北）人，十六岁时就参加长白山起义军，作战非常勇敢，每和敌人作战，出则居前，入则殿后，因此被推为领袖。他是最早脱离长白山向南移动的一支农民起义军领袖，大业九年（公元613年）就到达了淮南，首先和另一支农民起义军下邳（今江苏睢宁北）苗海潮部联合，随后又吞并了海陵的赵破陈部，人数发展到数万人，以六合（今江苏六合）为据点，在淮南形成一支较大的力量。大业十二年，隋军公孙上哲部曾进攻杜伏威，结果大败于盐城（今江苏盐城），全军覆灭。大业十三年正月，隋炀帝再派右御卫将军陈率领禁旅八千人进攻杜伏威，结果也被杜伏威杀得大败而逃。杜伏威乘胜攻下高邮（今江苏高邮北）、历阳（今安徽和县），严重地威胁了隋的重镇江都。
鄱阳的农民起义军领袖操师乞，在隋军刘子翊部进攻下，中流矢阵亡。部将林士弘继续领导起义军，和刘子翊合战于彭蠡河，击杀子翊，获得大胜，农民军人数发展到十多万人。大业十二年的十二月，士弘自称皇帝，国号楚，建元太平。接着攻下九江（治湓城，今江西九江）、临川（郡治临川，今江西抚州西北）、南康（郡治赣，今江西赣州）、宜春（郡治宜春，今江西宜春）等郡，“其地北自九江，南及番禺（今广东广州），皆为所有”（《资治通鉴》隋大业十二年）。
西北、东南几支割据势力的形成 当农民起义军在山东、河北、河南和江淮之间取得决定性胜利的同时，分布在隋西北沿边的府兵，也苦于隋炀帝连年进攻高句丽的大征调和镇压农民起义而引起的长期兵役，于是由府兵中下级将领领导，发生了反隋的运动。
一、 大业十三年（公元617年）二月，朔方（郡治岩绿，今内蒙古伊克昭盟乌审旗南白城子）鹰扬府郎将梁师都杀郡丞唐世宗起兵，攻下雕阴（郡治上县，今陕西绥德）、弘化（郡治合水，今甘肃庆阳）、延安（郡治肤施，今陕西延安）、盐川（郡治五原，今宁夏盐池）等郡，称梁帝。
二、 同月，马邑（郡治善阳，今山西朔州）鹰扬府校尉刘武周杀太守王仁恭起兵，攻下桑乾镇（今山西山阴南）及雁门（郡治雁门，今山西代县）、楼烦（郡治静乐，今山西静乐）、定襄（郡治大利，今内蒙古和林格尔北）等郡。称皇帝，建元天兴。
三、 同年四月，金城府（《新唐书·地理志》：金城郡有〔折冲〕府二，曰广武、金城）校尉金城（郡治金城，今甘肃兰州）人薛举起兵，囚郡县官，攻下罕（郡治罕，今甘肃临夏）、浇河（郡治河津，今青海贵德）、西平（郡治湟水，今青海乐都）、天水（郡治上，今甘肃天水）、陇西（郡治襄武，今甘肃陇西）等郡，尽有陇西之地，众至二十万。薛举初号西秦霸王，后称秦帝。
四、 同年七月，武威姑臧（今甘肃武威）鹰扬府司兵姑臧人李轨起兵，攻下张掖（郡治张掖，今甘肃张掖）、敦煌（郡治敦煌，今甘肃敦煌西）等郡，后来又夺取薛举占据的西平、罕两郡，尽有河西走廊，众至十万。李轨初称河西大凉王，后称凉帝。
此外又有左翊卫军官郭子和，以罪徙榆林（郡治榆林，今内蒙古准格尔旗东北十二连城），杀郡丞王才，开仓赈施，众至二千余骑，他自称永乐王。
由于梁师都、刘武周等原是府兵的军官，他们都是属于统治阶级，而不像府兵军士一样，属于被统治阶级，因此他们都带有豪强的气息，他们一起兵之后，也就带有割据称雄的性质。同时，如梁师都、刘武周等，都在北方边地起事，地近突厥可汗牙帐，所以他们一起兵，就会向强大的突厥可汗称臣，和突厥贵族紧密地勾结起来。突厥可汗以梁师都为“大度毗伽可汗”、“解事天子”；以刘武周为“定杨可汗”；又欲以郭子和为“平杨可汗”，子和不敢接受这个称号，乃更署子和为次于可汗之称一等的“屋利设”。这样，突厥的统治者就获得了扩张势力的工具。
在西北形成割据势力的，大都是府兵将领；在东南形成割据势力的，不是萧梁皇族的后裔，便是江南的强宗大族。
大业十三年（公元617年）十月，巴陵（郡治巴陵，今湖南岳阳）校尉董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀等，拥立萧曾孙罗川（今湖南湘阴东北）令萧铣为主。铣建都江陵，初称梁王，后称梁帝。东自九江，西抵三峡，南尽岭南，北距汉川，尽入铣版图。众至四十余万。
大业十四年三月，世为郡著姓，宗族数千家的隋吴兴太守沈法兴，也起兵攻下余杭（郡治钱唐，今浙江杭州）、毗陵（郡治晋陵，今江苏常州）、丹阳（郡治江宁，今江苏南京）等郡。法兴初称江南道行军总管，其后也自称梁王，众至十万。
这种割据局面的形成，虽然多少地削弱了隋统治力量，但是也阻碍了农民军向广阔地域的发展，当时的反隋斗争便呈现出一种错综复杂的形势。
隋王朝的覆亡 隋炀帝穷奢极欲，穷兵黩武，滥用民力，不顾民命，这和他自恃富饶有关。隋文帝末年，“计天下储积，得供五六十年，炀帝恃此富饶”（《贞观政要·辩兴亡篇》），以为可以予取予求了。后来唐人魏徵曾经说：“昔隋氏之未乱，自谓必无乱；隋氏之未亡，自谓必不亡。所以甲兵屡动，徭役不息，至于将受戮辱，竟未悟其灭亡之由也”（《贞观政要·刑法篇》）。确实可以这样说，隋炀帝直到被臣下所杀，他还不清楚自己是怎样会失败，会落到这个地步的呢！在古代帝王中，隋炀帝可说是最不能接纳臣下谏诤的皇帝。高在隋文帝时期，为相执政将近二十年，当时称为贤相；光禄大夫贺若弼，平陈时立有大功；礼部尚书宇文也是当时朝臣中敢于说话的，大业三年（公元607年），炀帝说他们“诽谤朝政”，把三人都杀了，高诸子还发配边境，贺若弼妻、子也被籍没为官奴婢。大业五年，司隶大夫薛道衡又因写了一篇《高祖文皇帝颂》，称颂隋文帝的功德，隋炀帝看了，很不高兴，对臣下说：“道衡致美先朝，此鱼藻之义也。”《鱼藻》是《诗经》中歌颂周武王，藉以讽刺周幽王的一首诗，意思是说薛道衡在借隋文帝来讽喻自己，并因薛道衡同情高，勒令自杀，妻、子发配且末（今新疆且末），成为当时震惊人心的一桩冤案、错案。隋炀帝经常对臣下说：“我性不喜人谏，若位望通显而谏以求名，弥所不耐。至于卑贱之士，虽少宽假，然卒不置之地上。”（《资治通鉴》隋大业九年）由于隋炀帝“护短拒谏”，听不进不同意见，臣下也就“钳口”不敢直言，不敢再提什么意见，凡事将顺，“事皆称美”，真正的下情不能上达，“君暗臣谀”（《贞观政要·求谏篇》），国家政局一天一天地糜烂下去，终至于发展到不可收拾的地步。
当隋大业十二年（公元616年），农民起义的烽烟已是漫天遍野的时候，隋炀帝问群下“盗贼”还有多少？大臣宇文述蒙蔽他，对曰：“渐少。”炀帝又问“比从来少几何”？宇文述说“不能什一”，即不到十分之一了。另一位大臣苏威，是比较正直，不肯说谎话的，隋炀帝也问到他，苏威对答说：“臣非所司，不委（悉）多少，但患渐近。”又说：“他日‘贼’据长白山，今近在汜水（今河南荥阳西北汜水镇）。且往日租赋丁役，今皆何在？岂非其人皆化为‘盗’乎！比见奏‘贼’皆不以实，遂使……不时翦除。”隋炀帝听到苏威所说的真话，非常反感。过了一些时候，隋炀帝想第三次出兵进攻高句丽，征求苏威的意见。苏威知道隋炀帝受官吏蒙蔽，不了解农民起义军发展而引起时局的严重性，他向隋炀帝建议，“今兹之役，愿不发兵（不必征发府兵），但赦群‘盗’，自可得数十万，遣之东征。”隋炀帝听苏威说农民起义军的数目有数十万，自然不高兴，也不肯相信。佞臣裴蕴借此攻击苏威，进谗说：“此大不逊，天下何处有许多贼？”隋炀帝听信裴蕴的谗言，革除苏威和他子孙三代的官爵。内史侍郎虞世基，是隋炀帝所亲信的大臣，他知道隋炀帝不愿听见农民起义发展壮大的消息，所以“诸将及郡县有告败求救者，世基皆抑损表状，不以实闻，但云：‘鼠“窃”狗“盗”，郡县逐捕，行当殄尽，愿陛下勿以介怀！’”隋炀帝也信以为真。“诸将及郡县有告败求救者……或杖其使者，以为妄言。由是‘盗贼’遍海内，陷没郡县，帝皆弗之知也”（《资治通鉴》隋大业十二年）。隋将杨义臣带了军队在河北击降了张金称、高士达部几十万人，“列状上闻”。隋炀帝看到杨义臣奏文，叹曰：“我初不闻‘贼’顿如此，义臣降‘贼’何多也！”虞世基在旁边说：“小‘窃’虽多，未足为虑。义臣克之，拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”隋炀帝听信了虞世基的话，追杨义臣回朝，“放散其兵”（《资治通鉴》隋大业十二年），这个措施，对农民起义军当然是有利的，对隋王朝当然是无利的。
尽管隋炀帝自己欺骗自己，不肯相信农民起义已经发展到如火如荼的地步，但他也不是完全没有感觉到他的皇帝宝座已经在动摇了，同时由于纵欲过度，他的精神日益陷于错乱状态。自从大业八年（公元612年）起，炀帝“每夜眠，恒惊悸，云有‘贼’！令数妇人摇抚，乃得眠”。大业十二年四月，洛阳大业殿西院失火，炀帝“以为‘盗’起，惊走入西苑，匿草间，火定乃还”（《资治通鉴》隋大业十二年）。
隋炀帝在大业元年巡幸江都后，到大业七年又一次巡幸江都。大业九年，杨玄感起兵反隋，围攻东都，把隋炀帝在御河上的龙舟水殿，全都焚毁。大业十一年的冬天，隋炀帝下诏令江都更造龙舟水殿，大小楼船凡数千艘，装饰制度比旧有的更加华丽壮伟。大业十二年的七月，江都把水殿龙舟造成，送往东都洛阳，宇文述劝隋炀帝再去巡游江都，隋炀帝接受了这个意见，就准备第三次巡幸江都了。在二十年前，我接受了当时同志们的看法，认为隋炀帝之去江都，是想通过自己的巡行，使运河沿线局势有所好转，使运河的控制权，重新掌握在政府的手里，不致为农民起义军所切断；同时，隋炀帝的亲去江都，无形中巩固了军事重镇江都，也就稳定了整个江淮地区由于农民起义所造成的动摇局面。这样，就赋予隋炀帝这次出游江都以政治目的。二十年后，我个人对隋炀帝这个人物作了全面的考察，发觉我以前的这个看法，把隋炀帝抬得高了。当时阶级斗争形势，隋炀帝是蒙在鼓里，不清楚的，他决不会想到江淮地区，形势已经对他这样不利；他决不会想到全国形势，已经对他这样不利。唯其如此，他才敢离开西京、东都，出巡江都。他临行之际，作诗留别宫人，诗云：“我梦江都好，征辽亦偶然。但留颜色在，离别止今年。”（《太平御览》卷七百四十九引《大业拾遗记》）在隋炀帝看来，不久就可以回到西京、东都来的。
在大业十年（公元614年），炀帝将要离开西京，前往东都，太史令庾质就劝谏隋炀帝：“比岁伐辽，民实劳弊，陛下宜镇抚关内，使百姓毕力归农，三五年间，令四海少得丰实，然后巡省，于事为宜”（《隋书·艺术·庾质传》）。隋炀帝听了这话，非常不高兴，他还是前往东都了。庾质托病，不肯随同去东都，炀帝下令把庾质锁送东都狱中，庾质时已年老，竟死于狱中。忠言逆耳，从隋王朝的利害关系来考虑，庾质的建议是有道理的，因为关中是关陇贵族地主统治集团的大本营和府兵兵源供给地，如果这时隋炀帝能悬崖勒马，不再发动进攻高句丽的战争，不再加重人民兵役和徭役，整饬吏治，隋王朝还有转危为安的余地，可是隋炀帝拒绝了。
大业十二年秋，隋炀帝准备去江都，右候卫大将军赵才看到“四海土崩”，自己却高官厚禄，“无容坐看成败”。他进谏炀帝说：“今百姓疲劳，府藏空竭，盗贼蜂起，禁令不行。愿陛下还京师（大兴城），安兆庶。”（《隋书·赵才传》）一样是忠言逆耳，炀帝是听不进去的，把赵才拘禁十天才释放。有一个小官建节尉任宗上书劝炀帝不宜出巡江都，奉信郎崔民象上表谏不宜出巡，先后被隋炀帝所杀。炀帝龙舟到达汜水（今河南荥阳西北汜水镇），奉信郎王爱仁也上表劝炀帝速返西京，也遭杀身之祸。炀帝船过梁郡（治宋城，今河南商丘南），又有郡民邀驾上书说，“陛下若幸江都，天下非陛下之有”（《资治通鉴》隋大业十二年），这个郡民自然也被杀掉。这些进谏的人，都是从统治阶级利益出发，来规劝隋炀帝的，而隋炀帝是最刚愎自用的一个皇帝，要是谁和他意见相左，谁就有下狱以至杖杀、斩首的危险。隋炀帝终于拒绝了叫他留在东都或速返西京的正确意见，乘着水殿龙舟，带领着几万禁卫军，浩浩荡荡，第三次巡幸江都去了。
隋炀帝太子昭早死。昭有三子，长燕王，次越王侗，次代王侑。隋炀帝去江都之前，留代王侑留守西京大兴，越王侗留守东都洛阳，又命自己的姨表兄关陇贵族地主统治集团中后起的重要人物唐国公李渊留守太原。这三个据点，都是隋王朝的政治军事中心，安危得失，是关系大局的。这时越王侗年十四五，代王侑年十三，因此，隋炀帝还指定了许多大臣辅助二王处理西京、东都两处留守事务。
在农民起义军和隋王朝激烈斗争中，隋王朝必然需要加强西京、东都、太原三个最为重要据点的力量，这样，李渊的势力就自然地壮大起来。自隋炀帝大业十二年七月去江都，到了大业十三年五月，李渊就举兵独立。七月，李渊从太原出兵，到十一月就取得长安。开始时，李渊还拥立杨侑为傀儡皇帝（恭帝），遥尊远在江都的隋炀帝为太上皇帝。大业十四年（公元618年）三月，炀帝在江都被杀；五月，李渊便废黜恭帝，自立为帝。
隋炀帝至江都之后，荒淫益甚。他也知道自己的统治命运即将结束，尝“谓萧后曰：‘外间大有人图侬（吴人自称曰侬），然侬不失为长城公（陈后主叔宝降隋，被封为长城公），卿不失为沈后（陈后主妻），且共乐饮耳’”。“又尝引镜自照，顾谓萧后曰：‘好头颈，谁当斫之。’”（《资治通鉴》唐武德元年）他也知道中原骚乱，他已无法北归；可是他还想作最后挣扎，企图渡往江南，建都建康，保据江东，所以命人修筑丹阳宫，作徙都的准备。
这时江都受到四周农民起义军的包围和袭击，粮食供应已有困难。随同隋炀帝去江都的禁军——骁果数万人，极大部分是关中人，他们普遍地思念家乡，向往同家属的团聚，特别是李渊占领关中的消息传来，他们更加发急，偷偷逃归的人很多。禁军将领司马德戡、元礼、裴虔通等和关陇贵族地主统治集团重要人物之一许国公宇文化及（宇文述之子），便利用士兵的骚动，在大业十四年（公元618年）三月，发动兵变，杀了隋炀帝和炀帝的子、孙，拥立炀帝弟秦王俊之子秦王浩为傀儡皇帝，作为“发诏、画敕书”的工具。宇文化及自称大丞相，总百揆。为了满足禁军西归的要求，宇文化及不得不放弃江都，率部返回关中。他们撤退时，人数尚有十余万人，这虽然是一支残余力量，但兵法所谓“归师勿遏”，他们的战斗力是不能轻视的。他们的整军西归，使东都的隋残余势力越王侗有了利用李密来抵抗宇文化及的打算；而李密为了阻击这支西归军队，避免两线作战，也就产生和隋东都的残余势力取得妥协的想法。中原的阶级斗争形势，更加错综复杂了。
在宇文化及率军西归途中，禁军将领不满宇文化及的庸暗，又想举行兵变来推翻他，更立司马德戡为主。事泄，宇文化及杀了司马德戡和禁军许多将领。兵变虽然压住，军心却在逐渐涣散。
大业十四年（公元618年）六月，宇文化及军北抵黎阳，与瓦岗军隔淇水相持。七月，宇文化及军粮且尽，乃渡永济渠，与瓦岗军于童山（今河南浚县西南）下展开决战。在这一战役中，瓦岗军损折很重，李密中流矢，坠马昏迷，几乎被追兵所俘；但终于打败宇文化及军，宇文化及只带余部二万多人，北保魏县（今河北大名西南四十里）。
宇文化及的军队，受到瓦岗军的阻击，无法西进，且沿途行军作战，兵势日蹙，部下逃亡的也很多，自知必败，索性杀秦王杨浩，自立为帝，国号许。其后以唐军进逼魏县，化及退保聊城（今山东聊城西北）。到唐武德二年（公元619年）二月，为窦建德所灭。
隋炀帝留孙子越王杨侗镇守东都。后来东都受到瓦岗军的围攻，炀帝在江都又调遣江都通守王世充率领江淮劲卒救援东都。王世充指挥隋十余万大军，与瓦岗军前后百余战，损折严重，最后以余众一万余人退守东都洛阳城，不敢出战。炀帝在江都被杀后，西京隋恭帝杨侑也已被李渊废黜，于是隋东都群臣拥立杨侗为帝，建元皇泰，史称杨侗为皇泰主。当时辅政大臣段达、王世充、元文都、皇甫无逸、卢楚、郭文懿、赵长文等七人，共掌朝政，洛阳人称之为“七贵”。七贵中，王世充是一派，其余六贵又是一派。这个小朝廷中，统治阶级内部斗争也是很激烈的。
当宇文化及引军西归、进逼东都时，元文都等向皇泰主杨侗建议，利用李密来抵抗宇文化及。他们一方面希望李密和宇文化及这两个和自己敌对的势力相斗，两败俱伤，自己可以坐收渔人之利；另一方面，还想乘机来排挤王世充。大业十四年七月，瓦岗军打败宇文化及的捷报传到东都，王世充听了非常不高兴，元文都等就想除掉王世充；结果，元文都、卢楚、赵长文、郭文懿等反为王世充所杀，皇甫无逸逃奔长安，只有段达一人，在政变时归附王世充，任官如故。于是王世充自为尚书左仆射，总督内外诸军事，实际上掌握了东都军政最高权力，杨侗变成了王世充手中的傀儡。这一年的九月，王世充出兵击败了瓦岗军，乃自为郑王，总百揆。次年四月，遂废黜杨侗（废后一月见杀），王世充自立为帝，国号郑。
长安失守，江都兵变与炀帝被杀，洛阳政权转移到王世充手中与皇泰主的废黜，这一连串事件，构成隋王朝统治的结束。只有农民起义军在全国范围内普遍展开，隋王朝在全国各地的统治已告解纽，才会得出这样的结果。隋三主，前后共历三十八年（公元581—618年）而亡。
瓦岗军的失败 由于广大农民群众艰苦卓绝的斗争，阶级力量的对比发生巨大变化，革命形势空前高涨，因此瓦岗军也能在短短一两年之中，成为农民起义军中最强大的一支力量。但是就在革命形势空前有利的时候，瓦岗军内部却正在酝酿着危机。这种危机是怎样造成的呢？农民革命战争发展得愈迅速，愈有利，地主阶级分子投身农民军的往往也愈多，其中有的人就想攫取农民革命的胜利果实，致使农民革命变质。瓦岗军所碰到的情况正是这样。出身于八柱国家的李密参加瓦岗军，本来就另有打算；随着瓦岗军对隋作战的胜利，又有不少隋的降官降将，参加瓦岗军，李密就利用这一力量，作为自己的资本。这样就使瓦岗军内部，原来翟让这一派人，和后来李密这一派人，形成为两大集团，他们之间的关系，逐渐由不协调发展到公开决裂。结果李密听信了隋降臣房彦藻、郑等的挑拨，于大业十三年（公元617年）十一月，在宴会中突然杀害了翟让。这一桩事情发生，对瓦岗军内部影响极坏，“密之将佐，始有自疑之心矣”（《资治通鉴》隋义宁元年）。而李密在杀害翟让之后，认为自己在瓦岗军中的地位更加稳固，自己更可以为所欲为，因此“颇自骄矜，不恤士卒”（《资治通鉴》唐武德元年），这又使军心更加离散。
当瓦岗军获得巨大胜利时，李密的部将柴孝和曾向瓦岗军领导建议，不要胶着在东都周围作战，可留翟让守洛口仓，裴仁基守回洛仓，李密亲率精锐，西袭长安，夺取隋的政治中心和府兵源供给地的关中，“然后东向以平河、洛，传檄而天下定矣”（《资治通鉴》隋义宁元年）。李密也认为这是上策，但又认为洛阳尚未攻下，这样做太冒险；如果自己西行，留下诸将“各竞雌雄”，恐怕自己控制不住这个局势，所以未敢西行。他仅派柴孝和率数十骑西上，这支队伍虽然一度发展到一万多人，可是因为没有后继力量，因此没有到达潼关，就被隋军击散了。不久，李渊取得关中，瓦岗军西图关中的计划，也就流产了。当时又有一个叫徐洪客的谋士写信给李密，以为“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功”，劝他“乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫（指隋炀帝），号令天下”（《资治通鉴》隋义宁元年）。这在李密看来，冒险更大了，因此也没有听从。
瓦岗军力量之所以能够这样强大，是和夺得洛口、回洛、黎阳等粮仓有关系的。瓦岗军曾用仓粮赈济贫民，获得人民的热烈拥护，瓦岗军便因此迅速壮大。失策的是，当时洛阳布帛山积，而粮食非常缺乏；瓦岗军粮食有余，可是缺乏衣服。于是王世充请求以洛阳绢帛来换取瓦岗粮米。李密的长史邴元真等“各求私利”，都劝李密进行这种交换，李密居然允许了。洛阳得到粮米之后，王世充军的战斗力有所增强，瓦岗军反而居于劣势的地位了。
当宇文化及自江都西归时，最惊慌的是隋东都残余势力，他们知道宇文化及所率领的十余万思归之士，锋不可当，因此想利用李密来抵挡宇文化及。东都的意图极其明显，诚如元文都所说，若使李密击化及，“吾徐承其弊。化及既破，密兵亦疲；……并密亦可擒也”（《资治通鉴》唐武德元年）。东都是想利用李密击破宇文化及军，同时消耗瓦岗军的实力，坐收渔人之利。从瓦岗军的利益着想，李密应该采用“归师勿遏”的策略，退让一步，尽量避免和宇文化及军接触，以保全瓦岗军实力，作为以后扫荡隋王朝残余势力的储备力量。瓦岗军本来没有稳固的根据地，如果退让一步，流动作战，在当时是完全具备这种条件的。而且，李密要和宇文化及作战，为了避免两线作战，就必须与东都妥协，以原则作交易，必然会使农民起义军大众迷失斗争的方向和目标，给农民革命战争带来严重的危害。李密恰恰在降隋和决战这两个问题上，都犯了严重的错误。
首先，李密在决战之前，派遣使者到东都谒见皇泰主杨侗，杨侗册拜李密为太尉、尚书令、东南道大行台、行军元帅、魏国公。诏书到达瓦岗军中，李密公然北面受拜诏书。接着李密和宇文化及决战，虽然勉强取得胜利，但是瓦岗军损失极其严重。李密本人为流矢所中，几乎被俘。瓦岗军“劲卒良马多死，士卒疲病”（《资治通鉴》唐武德元年），力量大为削弱。
这时王世充已经取得洛阳政权的最高权力，他不给李密以喘息的机会，就在九月中，选拔精锐二万，铁骑二千，出击瓦岗军。李密被迫应战。两军在偃师（今河南偃师）展开决战。在决战之前，裴仁基曾向李密建议：王世充悉众而至，洛阳必然空虚，一方面可乘城固守，深沟高垒，不和王世充决战；另一方面挑选精兵三万，包抄王世充的后方洛阳，使王世充欲斗不得，求走无路，就可获得全胜。李密开始也赞同裴仁基的主张，但以后又应允主战派将领单雄信等的要求，以为自己兵多必胜，仓促应战。当时李密扎营于北邙山上，由于骄傲轻敌，不设壁垒。王世充乘夜遣轻骑潜入北邙山，埋伏溪谷中。至黎明会战，王世充伏兵乘高而下，驰压密营，纵火焚其庐舍，瓦岗军军心动摇，全军溃败。世充夜围偃师，偃师守将叛降于王世充，裴仁基等被俘；守洛口仓的翟让旧部邴元真接着叛变；瓦岗军骁将单雄信也在最紧要的关头率众投敌，这样，号称百万之众的瓦岗军便迅速瓦解了。
这时为瓦岗军固守黎阳仓的徐世勣一军，还有相当实力，只是因为徐世勣是翟让旧部，李密不敢到他那儿去，结果同王伯当等带领二万残部，西往长安去投降唐朝了。
李密至长安后，认为自己“拥众百万，一朝解甲归唐，山东连城数百，知我在此，遣使招之，亦当尽至”（《资治通鉴》唐武德元年），有这样雄厚的政治资本来归唐，李渊一定会重用他。李密到了长安，唐高祖任命他为光禄卿，赐爵邢国公。他大为失望。每次朝廷大宴，光禄卿要给皇帝进菜，李密对此深感耻辱。不久李密向唐高祖请求前往山东收集旧部，为唐攻打王世充，得到唐高祖的同意。李密和王伯当出潼关，行到稠桑驿（今河南灵宝西三十里），唐高祖后悔，派使者去把李密召回，令李密单骑入朝。李密不肯回朝，杀了唐高祖所派遣的使臣，并攻破桃林县（今河南灵宝），逾熊耳山（山在今河南洛宁南）南出，中途为唐将盛彦师所击杀。
瓦岗军由于李密的错误领导而失败了。瓦岗军作为隋末农民起义军的主力，在反抗隋王朝的革命运动中，作出了重大的贡献。李密最后降唐，固无足论，不过他对瓦岗军的发展壮大，是起过积极作用的。
瓦岗军瓦解之后，王世充在河南攻下了不少郡县，郑国的势力向南伸展到汉水流域，向东伸展到徐州地区。不过王世充的势力并没有来得及巩固，所谓“得地虽多，而羁縻相属；所用命者，唯洛阳一城而已”（《旧唐书·封纶传》）。因此王世充不是唐的对手。
窦建德领导的高鸡泊农民起义军，于武德元年（公元618年）的十一月，合并了活跃在冀、定一带人数发展到十万以上的农民起义军魏刀儿部；于武德二年（公元619年）的正月，又攻占了聊城，俘斩了自称许帝的宇文化及；同年十月，他又击破了为唐固守黎阳的瓦岗军旧部徐世勣军；武德三年（公元620年）的二月，又合并了活跃在河阳一带的农民起义军李文相部；于武德四年（公元621年）的二月，又攻破周桥（今山东曹县东北），俘擒了活跃在济阴一带的农民起义军领袖孟海公。同时，活跃在兖州（治瑕丘，今山东兖州）一带的农民起义军领袖徐圆朗，也以数州之地，归附窦建德。这样，窦建德所领导的这支高鸡泊农民起义军便成为太行山以东地区农民起义军的最大力量，可以说窦建德是唐的坚强对手。
所以瓦岗军瓦解之后，中原地区便形成三支大的武装力量相角逐的局面：其一是窦建德领导的高鸡泊农民起义军（国号夏），其二是以王世充为首的隋东都残余势力（国号郑），其三是以李渊为代表的关陇贵族地主统治集团的长安新政权（国号唐）。这三支力量在中原角逐，便是瓦岗军失败瓦解后出现的新形势。
西北割据势力的消灭 李渊进入长安以后，第一步巩固了关中，并占领了汉中和巴蜀，使关中所需要的物资获得源源供应。接着便是打击西北一带的地方割据势力。
唐政权首先打击的对象是割据兰州、天水一带的薛举。唐采取远交近攻的策略，利用薛举和盘踞河西走廊一带的李轨之间的矛盾，先和李轨通信结好，攀成本家，来孤立薛举。又以薛举和突厥可汗有勾搭，乃用金帛厚赂突厥可汗，拆散了薛举和突厥可汗的联合。然后出动大军，任命次子秦王李世民为行军元帅，率领八个行军总管与薛举对垒于高城（今陕西长武北），在第一次战斗接触中，唐兵大败，士卒死伤，什有五六。不久，薛举病死，子薛仁杲继位。仁杲为人凶暴残忍，部下猜惧，唐乘机进兵。武德元年（公元618年）十一月浅水原（今陕西县北）一役，薛仁杲兵败降唐，被斩于长安，陇右遂归唐所有。
薛仁杲既灭，唐便经营河西。唐利用李轨集团内部的矛盾，把李轨部将凉州豪族安修仁拉拢过来。安修仁就在武德二年（公元619年）的五月，发动政变，执李轨降唐，李轨被送至长安斩首。唐又占领了河西走廊。
太原是唐高祖李渊起家之地，“强兵数万，食支数年”（《旧唐书·巢王元吉传》），也是唐的政治、军事重要据点。武德二年三月，盘踞马邑（今山西朔州）并被突厥可汗封为定杨可汗的刘武周，勾结突厥贵族，向南进兵，攻占了太原，其前锋主力宋金刚沿汾水河谷推进，致使唐关中地区受到威胁。唐一方面厚赂突厥可汗，拆散刘武周和突厥贵族之间的联合；一方面调发关中全部精锐兵马，由李世民统率，进行反击。李世民自龙门（今山西河津西北）渡河，屯大军于柏壁（今山西新绛西南），坚壁不战，两军相持两个多月，到了武德三年（公元620年），宋金刚军中粮尽，被迫向北撤退。李世民衔尾追击，一日一夜追赶了二百余里，追到雀鼠谷（今山西介休、灵石之间的汾水河谷），双方在一天之内，接连交锋八次，唐军终于大破宋金刚军，乘胜收复太原及并州大部分地区。刘武周、宋金刚率残部逃奔突厥，先后被突厥可汗所杀。
唐战胜了这几支割据势力之后，北面和西面的威胁基本上已经解除，于是专意向东方用兵。
窦建德的失败 窦建德自大业十三年（公元617年）正月在乐寿（今河北献县）称长乐王，到了大业十四年五月改称夏王。当时大部分农民起义军“得隋官及士族子弟，皆杀之”（《资治通鉴》隋大业十二年），可是窦建德却重用了不少隋朝的官吏。窦建德攻下河间郡（治河间，今河北河间）时，获隋河间郡丞王琮；攻下冀州（治长乐，今河北冀县）时，获隋冀州刺史麴，他们都是顽固地抗拒农民起义军的，可是窦建德不但没有杀掉他们，反而表扬了他们对隋室的忠诚，提升王琮为瀛州（即河间郡）刺史，麴为内史令。窦建德又任用隋饶阳（今河北饶阳）令宋正本为纳言，引为谋主；任用景城（今河北沧州西）丞孔绍德为内史侍郎，景城户曹张玄素为黄门侍郎。武德二年（公元619年）二月，窦建德击溃宇文化及军时，随宇文化及西归的许多隋朝显贵大臣，都被吸收到窦建德的军政府中，如“以隋黄门侍郎裴矩为左仆射，掌选事，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，右司郎中柳调为左丞，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿；自余随才授职，委以政事”。史称建德初“建国，未有文物法度，裴矩为之定朝仪，制律令，建德甚悦，每从之谘访典礼”（《资治通鉴》唐武德二年）。同年四月，窦建德听说王世充废隋皇泰主杨侗，自立为帝，他也自称天子，定都州（治永年，今河北永年县东南），始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏。这说明窦建德所建立的夏军政府，在向封建政权转化了。
窦建德虽然出身农民家庭，并参加了高鸡泊农民起义军，但他本人具有浓厚的封建统治阶级思想。大业十三年，窦建德攻打河间郡时，适隋炀帝在江都被杀，隋河间郡丞王琮率士卒发丧，窦建德竟遣使吊唁。他尝说：“吾为隋之百姓数十年矣，隋为吾君二代矣。今化及杀之，大逆无道，此吾仇矣，请与诸公讨之。”（《旧唐书·窦建德传》）破宇文化及后，见炀帝妻萧皇后，言必称臣；又追谥隋炀帝为隋闵帝；封隋炀帝孙杨政道（齐王杨之子）为郧国公。滑州（治白马，今河南滑县东）刺史王轨家奴杀轨来降，建德认为家奴杀主，大逆不道，立命斩奴。以上情况说明窦建德满脑子的封建统治思想，和当时阶级斗争形势很不适应。但窦建德究竟是农民出身，在他的身上，也能找到不少反映农民优良品质的东西，如上面提到过的，他能和士兵同甘共苦，“每平城破阵，所得资财，并散赏将士，一无所取”。生活极其朴素，“又不啖肉，常食唯有菜蔬、脱粟之饭。其妻曹氏，不衣纨绮”。后破宇文化及，“得〔隋〕宫人以千数，并有容色，应时放散”（《旧唐书·窦建德传》）。这些都说明他的生活是朴素的，具有农民阶级本色。因此可以说，尽管夏军政府已经在向封建地主政权转化，但它的政治措施究竟有异于一般的封建政权，所以窦建德特别重视“劝课农桑”，在他的统治地区内，一时出现“境内无盗，商旅野宿”（《资治通鉴》唐武德三年）的升平景象。
唐向东进兵之前，就已笼络了山东地区农民起义军领袖人物和隋朝的官吏，先后任命王薄为齐州（治历城，今山东济南）总管，綦公顺为潍州（治北海，今山东潍坊）总管，隋北海通守郑虔符为青州（治益都，今山东青州）总管。在江淮地区，势力较强的农民起义领袖杜伏威，也接受唐朝东南道行台尚书令的官号和吴王的封号。据有涿郡（治蓟，今北京）自称幽州总管的罗艺以地归唐，被唐封为燕王，他也不时从北面威胁窦建德的后方。形势对唐是有利的。
武德三年（公元620年）七月，唐军由李世民率领，进攻王世充，王世充的将帅及州县官吏，纷纷降唐。唐军史万宝部，自宜阳而南，占据了龙门伊阙；刘德威部沿太行山而东，包围了河内（郡治河内，今河南沁阳）；王君廓部攻占了洛口（今河南巩义东），切断了东都洛阳的饷道；黄君汉部从河阴攻下回洛城。李世民的主力步骑五万，从慈涧进屯北邙，唐军已形成了对洛阳的包围。
王世充困守东都，向窦建德紧急求救。唐军消灭了王世充，必然要向河北推进，窦建德不能坐视唐军继续向前推进，所以他决定出兵援助王世充。
在战略决策上，窦建德部下，当时有两种意见：一种是主张在虎牢一带，摆开阵势，进行阵地战；一种大概考虑到唐军虽然只有步骑四五万，却是以久经训练的府兵为骨干力量，窦建德方面虽然集中了十余万人，有些是刚从徐圆朗、孟海公等部合并过来的，彼此之间，尚多隔膜，这样一些乌合之众，不宜作阵地战。所以窦建德的国子祭酒凌敬主张避免阵地战，采取迂回战术。他对窦建德说：“今唐以重兵围东都，守虎牢，我若悉兵济河，取怀州河阳（今河南孟县南），以重将戍之。然后鸣鼓建旗，逾太行，入上党（郡治上党，今山西长治），传檄旁郡，进壶口（山名，黄河渡口，今山西吉县西南）以骇蒲津（蒲津关，在今陕西朝邑东北，东对蒲州镇，亦黄河渡口），收河东（治河东，今山西永济西蒲州）地，此上策也。且有三利：乘虚捣〔无人之〕境，师有万全，一也；拓土得众，二也；郑围自解，三也。”窦建德的妻子曹氏也认为凌敬的建议很好，她说：“夫自滏口（今河北邯郸西南）道乘唐之虚，连营渐进，以取山北，因招突厥西抄关中，唐必还师自救，郑难纾矣。今顿兵虎牢下，徒自苦，恐无功。”（《新唐书·窦建德传》）窦建德自信兵力比唐军强，坚持在虎牢一带布阵，作出进攻态势。
窦建德的十多万大军，在虎牢和唐军相持累月，士气逐渐低落；窦军的后方粮运，也受到唐军的袭击，形势不利，于是窦建德想进行决战来取得胜利。武德四年（公元621年）五月，两军在虎牢（今河南荥阳东北汜水镇）一带会战，结果窦建德的军队大败，有五万多人遭唐军俘虏，窦建德也受伤被俘后遇害。
与窦建德失败同时，困守洛阳的王世充看到救援无望，不得不自缚降唐。这样，唐在中原地区进行的统一战争中取得了决定性的胜利(4)。
刘黑闼继续领导起义及其失败 窦建德主力被唐击败之后，唐占领了河北大部分地区。但是唐统治阶级对待参加高鸡泊农民起义军的窦建德旧部，随意捕杀，手段极其毒辣，以致高鸡泊旧部人人疑惧不安。因此在唐统治河北大部分地区后不到四个月，高鸡泊农民起义军旧部范愿、董康买、曹湛、高雅贤、王小胡等，又聚集在刘黑闼周围，进行反抗斗争。
刘黑闼，贝州漳南（今山东武城西北）人，从小就和窦建德友好。他曾参加过农民起义军郝孝德部，后来投归瓦岗军，担任李密的裨将，最后成为窦建德部下的重要将领。他为人勇敢、机警、有魄力，窦建德每次派他去侦察敌情，他深入敌后，侦知敌人军力虚实，并趁敌人不意，出奇兵打击敌人的薄弱环节，往往获致大捷，军中号为“神勇”，窦建德任用他为将军，封汉东郡公。窦建德失败后，他回到故乡漳南，闭门不出，在家种菜。范愿等认为刘黑闼“果敢、多奇略，宽仁容众，恩结于士卒”（《旧唐书·刘黑闼传》），因此推他领导反唐斗争。他在唐武德四年（公元621年）七月，聚众攻下漳南县，击杀唐贝州（治清河，今河北清河西北）刺史戴元详、魏州（治贵乡，今河北大名东北）刺史权威，农民起义军人数自一百多人发展到二千人左右。刘黑闼南面争取到活动在兖州一带的农民起义军徐圆朗部的合作，北面又与活跃在渔阳（郡治无终，今天津蓟县）一带的农民起义军高开道部联合。窦建德许多旧部，也在河北各地，纷起响应刘黑闼，因此不到两个月时间，刘黑闼所领导的队伍就发展到几万人。唐派宗室淮安王李神通率领关中劲旅前往镇压，并命幽州总管罗艺统带幽燕精兵南下和神通会合，这两支军队共有五万多人。九月间，刘黑闼在饶阳（今河北饶阳）南和唐军会战，大败唐军，消灭唐军近四万人。同年十二月，又在宗城（今河北威县东）一役中，歼灭了唐将李世勣（即徐世勣）的军队五千人左右。不到半年时间，刘黑闼就恢复了旧日窦建德所统辖的地区。兵锋所至，势如破竹，甚至刘黑闼的军队还没有开到，唐所署用的地方官吏和统兵将领已望风逃走了。武德五年（公元622年），刘黑闼被部下推戴为汉东王，建年号曰天造，定都州（治永年，今河北永年东南）。刘黑闼于是起用“窦建德时文武，悉复本位”。其“设法行政，皆师（模仿）建德，而攻战勇决过之”（《旧唐书·刘黑闼传》）。
唐为了巩固山东、河北地区的统治，乃抽调精锐由李世民率领，投入战斗。刘黑闼和唐军相持于水（今河北曲周东南），有两个多月之久。后因粮道被唐军切断，农民起义军缺乏粮食，急于求战，而水上流已被唐军筑堰堵塞，等刘黑闼军渡水决战时，唐军决堰放水，一时水大至，平地水深丈余，农民起义军步骑二万，全部牺牲，刘黑闼与范愿等率领二百余骑，出奔突厥。
唐取得河北地区后，仍采用极其残酷的手段镇压起义群众，“其将帅皆悬名处死，妻子系虏”（《资治通鉴》唐武德五年）。这更引起河北广大人民的继续反抗。武德五年七月，刘黑闼便从突厥逃归，在定州（治鲜虞，今河北定州）收集旧部，攻下瀛州（治河间，今河北河间）等地区，并在下博（今河北深县东南）一役中，击杀唐河北主将淮阳王李道玄，唐州总管庐江王李瑗弃城西逃，刘黑闼长驱进入州。这时河北人民多杀唐所遣官吏，响应刘黑闼，所以不到几十天的时间，刘黑闼又恢复了河北旧有地区。
唐高祖李渊派遣太子李建成率领大军赶往河北镇压。这时唐统治集团感到单用屠杀的恐怖手段，已不能维持其在河北的统治，于是改用一套笼络收买的办法，从内部来分化农民起义军，河北军事才很快发生变化。武德五年年底，馆陶（今河北馆陶）永济桥一战，刘黑闼军失利，黑闼率数百骑北撤。到了武德六年（公元623年）的正月，刘黑闼行经饶阳城（今河北饶阳），被农民军叛徒饶州刺史诸葛德威执送唐军，遂遭杀害。高鸡泊农民起义军最后失败了。
徐圆朗在刘黑闼失败后，也穷蹙奔逃，途中为叛徒所杀。
唐对江湘、江淮地区用兵的胜利 在唐击破窦建德军和取得王世充占据的东都以后，就在武德四年九月开始，向南方用兵。唐军由赵郡王李孝恭、行军总管李靖率领，从夔州（治奉节，今重庆奉节东）率战舰二千余艘沿江东下，大破萧铣水军于夷陵（郡治夷陵，今湖北宜昌西北），进围江陵。同年十月，萧铣出降，南方州县闻铣投降，也纷纷附唐，于是“西至三峡，南交趾，北距汉水”（《新唐书·萧铣传》）的萧铣割据地区，尽为唐有。
曾控制北起九江，南达番禺这片广大地区，自称楚帝的林士弘，部众一度发展到十多万人，后来因为同移动于江淮之间农民军张善安部发生冲突，势力削弱。萧铣败亡之后，铣散兵多来投奔，士弘军势复振。但不久所占州县多在李孝恭招诱下降唐。武德五年（公元622年），士弘被迫退保安城（今江西安福东南）山洞，旋病死，部下溃散。
在江淮地区，自隋炀帝被杀，宇文化及退出江都后，隋江都太守陈据有江都，后降唐，唐以陈为扬州总管。隋吴兴太守沈法兴，据有江南十余郡，初称江南道总管，后称梁王，都于毗陵（郡治晋陵，今江苏常州）。农民军李子通部驻扎海陵（今江苏泰州）；农民军杜伏威部据历阳（今安徽和县），这四支力量在交互角逐着。
不久，李子通自海陵进攻江都，陈兵力单薄，只得撤出江都。李子通在取得江都后，即皇帝位，国号吴。他开始用兵渡江攻下沈法兴的丹阳（治江宁，今江苏南京）、毗陵等郡，压迫沈法兴退往吴郡（治吴，今江苏苏州）。沈法兴被迫放弃吴郡的时候，本拟逃奔会稽，中途投江自杀。杜伏威原先曾和李子通联合作战，以后两人交恶。杜伏威附唐后，遣大将辅公渡江攻拔李子通所占领的丹阳、江都二郡，李子通被迫退保余杭（今浙江杭州），他收集散兵二千人，“东举会稽，南距岭（此指仙霞岭，非指大庾岭），西抵宣城（今安徽宣城），北太湖，悉有之”（《新唐书·李子通传》）。唐武德四年（公元621年）十一月，杜伏威进逼杭州，李子通穷蹙请降，被执送往长安。次年李子通企图再起，逃出长安，被唐所杀。
杜伏威击败李子通后，“尽有江东、淮南地，南属岭，东至于海”（《新唐书·杜伏威传》）。唐武德五年七月，杜伏威入朝长安，就被留在长安，不久病死。
杜伏威入朝长安的时候，留辅公镇守丹阳。辅公知道唐朝不会让杜伏威返回江南，假称杜伏威写信给自己，叫他起兵反唐。于是“大修铠仗，运粮储”（《资治通鉴》唐武德六年），在武德六年的八月，据丹阳，称皇帝，国号宋。并与占领洪州（治豫章，今江西南昌）的张善安联兵。唐军分几路进攻，一路由李孝恭率领，自襄阳出兵，径由汉江入长江，趋九江（郡治湓城，今江西九江）；一路由李靖率领，自岭南越大庾岭，沿赣水，进趋宣州（治宣城）；一路由黄君汉、李世勣率领，在淮上会齐，取道淮、泗南下。武德七年（公元624年），唐军攻破丹阳，辅公兵败被杀。张善安已先为唐军执送长安，唐在江、淮地区的统治权也就建立和巩固起来了。
隋末农民大起义的作用 轰轰烈烈的隋末农民大起义，在历史上起了巨大而深远的作用。
隋末农民起义发动的原因，是“共苦隋政”。结果它终于推翻隋的黑暗统治，并且使得继隋而起的唐初上层统治集团，慑于人民的巨大威力，不得不采取一些措施，改变或调整政治经济制度的某些环节，从而多少符合当时人民的改革要求，适应生产力的发展，这就显示出农民起义和农民战争推翻和改造封建统治，推动历史前进的伟大作用。
隋末农民起义和农民战争的中心内容，是反兵役、反徭役和反人身依附，其影响是特别深远的。在兵役方面，唐初统治集团惩隋亡之失，再也不敢穷兵黩武，“扫地为兵”了。例如唐太宗要拣点年纪不满十八岁的中男充当府兵，侍中魏徵不肯签署诏敕，认为“若次男已上，尽点入军，租赋徭役，将何取给”；如果这样做，是“竭泽取鱼，非不得鱼，明年无鱼，焚林而畋，非不获兽，明年无兽”（《贞观政要·直谏篇》），会导致亡隋之失。唐太宗听从了他的话，便不点中男。所以一直到唐府兵制度停止为止，分布在全国地区的折冲府，始终保持在六百个上下，也就是说府兵兵额始终限制在六十万人左右，这样便不致严重影响社会生产的发展。
在反徭役和反征调方面，隋末农民起义和农民战争，也给予唐初统治阶级以深刻的教训，使他们再也不敢无限制地征敛了。唐太宗对他的大臣们说：“隋时百姓纵有财物，岂得保此！自朕有天下……无有所差科，人人皆得营生，守其资财……向使朕科唤不已，虽数资赏赐，亦不如不得。”（《贞观政要·政体篇》）唐初统治阶级，不轻易差科百姓，决不是施仁政，而是接受隋亡的教训，才这样做的。西魏大统十三年（公元547年）行六丁兵制，即一个丁男，每年服役两个月；北周初年行八丁兵制，即一个丁男，每年服役一个半月；北周武帝保定元年（公元561年）又改八丁兵制为十二丁兵制，即一个丁男每年服役一个月；隋初，又改十二丁兵制为每年每个丁男服役二十天。隋文帝开皇十年（公元590年），又规定“人年五十，免役收庸”。可以说均田制土地上的劳役形态，已逐渐在向缴纳实物形态转变。但是隋炀帝营建东都，穿凿运河，修长城，筑驰道，发动对高句丽的战争时，又无限期地征调民夫，担任后方运输工作，“发诸州丁，分为四番（即四丁兵制），于辽西柳城（今辽宁朝阳）营屯，往来艰苦，生业尽罄”（《隋书·食货志》）。“六军不息，百役繁兴，行者不归，居者失业”（《隋书·炀帝纪》）。民饥流亡，邑落为墟，隋末大征调的教训，对唐初统治阶级来说，该是极其深刻的。唐初惩亡隋之失，订出了一套以绢代役的“庸”的制度，因循隋制，规定每丁每年服力役二十天，如不应役，则以绢代替，每天折绢三尺，二十天共折绢六丈。当时田租丁调中的丁调是每人每年输绢二丈，庸的征收额比起丁调来，还要重两倍，可见在折绢代役以前，农民徭役负担是如何沉重。尽管唐初“庸”调比丁调重两倍，但说明经过隋末农民起义，终于使封建剥削制度中最落后的一环，即徭役形态暂时废除了。徭役制废除之后，均田制土地上从事耕作的农民比以前有较多的时间在小块土地上耕种，再生产的条件有了改善，劳动积极性有了提高，这样自然会对农业生产的发展起积极作用。
在人身依附关系方面，由于隋末农民起义发展到全国范围，参加农民起义军的人数至少在五百万人以上，那么，在这五百万以上的农民起义军，除了均田农民、自耕小农以外，会有为数众多的佃客、部曲、客女参加，这是毋庸怀疑的事实。部曲、佃客平日被束缚在世家大族土地之上，山东、河北地区农民起义最为蓬勃发展，因此这一地区世家大族受到的打击也最重。史籍记载：“先是群‘盗’得隋官及士族子弟，皆杀之，独〔窦〕建德善遇之。”（《资治通鉴》隋大业十二年）这一段话说明赵魏一带的世家大族，原是农民起义军的打击对象。尽管唐王朝不久又巩固了封建统治权，在当时那种历史条件下，部曲、佃客与世家大族的依附关系，不可能有很大的变化，但是，在农民大起义之后，世家大族对部曲、佃客的剥削量，大体上只能维持在较低的水平上，人身依附关系一时也会有所松动。一部分私家部曲、佃客挣脱了世家大族的依附关系之后，随农民起义军流动作战，后来就在他乡异地定居下来，分到了均田土地，被追认为均田农民或自耕小农，这都是有可能的。因此，部曲、佃客经过隋末农民战争以后，他们的身份和生活，多少也有一些改善，这对于唐初社会经济的发展，也是起了促进作用的。
现在有这样一种看法，即认为通过隋末农民大起义，很大部分世家大族的部曲、佃客，都解放出来了，世家大族的势力受到这次沉重的打击之后，他们的经济、政治势力从此就一蹶不振了。我们认为隋末农民大起义曾对世家大族给予一定的打击，但不能说世家大族的势力就此一蹶而不振了。第一，我们从反映唐前期社会经济诸关系的重要文献《唐律疏议》中，很清楚地可以看到部曲、佃客制还是当时封建经济中的占主导地位的生产关系，庄客制和庶族大地主的生产关系，在唐初还没有完全成熟，还不能代替前一种生产关系（它们两者之间，只有量的区别，没有质的区别），因此如果说经过隋末农民大起义，部曲、佃客制完全衰落了，世家大族的经济、政治势力就此一蹶不振了，是不能令人信服的。第二，我们从反映唐代统治集团构成成员的《新唐书·宰相世系表》来看，世家大族如清河崔氏出宰相五人，博陵崔氏出宰相十二人，范阳卢氏出宰相八人，赵郡李氏出宰相十三人，荥阳郑氏出宰相九人，河东裴氏出宰相十一人，京兆韦氏出宰相十四人，琅邪王氏出宰相四人，太原王氏出宰相七人，兰陵萧氏出宰相十人。这里讲的只是宰相，世家大族担任卿寺以至州县官吏的，更是多到无法统计。可见在唐代，世家大族犹如“百足之虫，死而不僵”，政治上、社会上还具有相当强的势力。政治、社会势力没有衰落，正说明他们的经济势力虽然已经动摇，但是还能维持，因此如果说这一时期世家大族的势力就此一蹶不振，部曲、佃客制已经完全衰落，未免过早。当然，我这样说，不是说世家大族在隋唐之际没有一些变化，上面讲到过，有些世家大族经过隋末农民大起义之后，丧失了一些部曲、佃客和土地、庄宅，比起全盛时期来，他们的经济力量确实有所削弱。不仅如此，强化了的唐王权，还开始压抑他们，如下面所讲到的唐初修《氏族志》时，硬把山东世族大地主崔从第一等压到第三等，世家大族在政治上、社会上的优越地位，和过去也不能相比，这些事实是应该承认的。
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(1) 曾《类说》卷四引《河洛记》：《隋大业长白山》歌：长白山头知世郎，纯着红罗锦背裆。长槊侵天半，轮刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽闻官军至，提剑向前荡。譬如辽东死，斩头何所伤。
(2) 按白榆娑，《隋书·炀帝纪》、《北史·隋炀帝纪》均作白榆妄，《资治通鉴》从《大业略记》作白榆娑，今从《资治通鉴》作白榆娑。
《隋书·炀帝纪》：大业九年正月，灵武白榆妄称“奴贼”，劫掠牧马。
《元和郡县图志》：丹州云岩县，库利川在县郭南，昔有“奴贼”居此川内，稽胡呼奴为“库利”，因以为丘。
《旧唐书·丘和传子行恭附传》：初，原州“奴贼”数万人围扶风郡，太守窦坚守经数月，“贼”中食尽，野无所掠，众多离散，投行恭者数千骑。
(3) 有关隋末农民起义的起义年月、次数，大都根据《隋书·炀帝纪》，不另参考其他资料，以避免资料互相矛盾及前后不一致的情况。
(4) 这里附带叙述朱粲的事迹。朱粲，亳州城父（今安徽亳州东南）人。初为县佐史，后来参加隋军镇压农民起义。朱粲看到官军无能，就拉起一支队伍来，在荆沔一带，“所至杀戮，噍类无遗”。开始自称迦楼罗王（佛经中称金翅鸟神为迦楼罗），武德元年（公元618年）改称楚帝，都于冠军（今河南邓州西北），部众发展到二十万人。但是这支军队“不务稼穑，以劫掠为业”，破坏性很大。他每次攻下州县，就下令征发积粟，充作军粮。撤退时就命令焚毁余粮，拆毁城郭，以致他的统辖地区内，“百姓大馁，死者如积”（《旧唐书·李子通传朱粲附传》）。最后众叛亲离，淮安（郡治桐柏，今河南泌阳）土豪杨士林、田瓒等起兵拒粲。武德二年淮源（今河南信阳西北）一战，全军溃散。朱粲只率残部几千人逃奔菊潭（今河南内乡北），初降唐，后来又叛唐投奔王世充。王世充兵败，朱粲在洛阳被擒，为唐军所杀。“士民疾朱粲残忍，竞投瓦砾击其尸，须臾如冢”（《资治通鉴》唐武德四年）。
