在隋末诸雄中，王世充既不同于窦建德等自拉的武装，也不同于李渊等从隋朝内部分化出来的政权，更不同于宇文化及用政变方式营建的集团，其是在忠于隋朝和背叛隋朝的边线上走出的军事力量。

王世充，字行满，家庭背景很是复杂，父亲王收官至怀、汴二州长史。他一头卷发，声音颇尖，有城府，多权谋，读了不少儒家经典，特别喜欢研习兵法。

开皇中，他步入军界，当禁军积了军功，升为兵部员外郎。他能说会道，善于舞文弄墨，加上精通法律，人称有“明辩”之才。

王世充的发迹，是在隋炀帝登基后，凭着让隋炀帝看好的才干，当上了江都郡丞。江都郡丞不是一般的地方长官，江都是隋炀帝数下扬州后的实际政治中心，由此他这个负责江都事务的郡丞，成了类似“首都”地区的行政长官。他擅长阿谀逢迎，每次隋炀帝来江都，他与之谈话，察颜观色，投其所好。他还兼了江都宫监，即江都宫殿的负责人，不时地修建池台，收罗珍宝，广采美女，取媚于隋炀帝。隋炀帝在雁门（今山西代县）遭到突厥围困，他尽发江都丁壮组成救援军，前去救驾。一路上，他蓬头垢面，一直哭泣，不解衣甲，卧于草上，隋炀帝知晓后感动不已。隋炀帝是个特重感觉的君主，王世充将他的感觉弄好了，自然龙心大悦，对他恩宠有加。

有才，不是对王世充的过誉。不管是正才，还是歪才，他确实有才。隋朝从大业八年（公元612年）起，大乱的征兆开始萌生。想乘乱大干一番的王世充，审时度势，开始注意培育自己的势力：他礼贤下士，恩结豪杰，拉拢人心；人有犯法，枉法开释，树立私恩；征讨地方造反队伍，有功归部下，有物赏兵士，自己一无所取。他工作勤奋刻苦，对人广行善事。由此，获得了崇高的威信。

除了政治之才之外，他还有军事之才，长期研究兵法和入伍后的实战经验，使他成了一个隋炀帝倚重的将帅。在江都的数年，他为隋朝镇压叛乱造反立下了赫赫战功。吴人朱燮等在江南起兵，响应杨玄感，隋炀帝派出大军围剿无功，结果他旗开得胜。齐郡孟让拥众十多万，进入盱眙（今属江苏），他以弱胜强，获得大捷。此后，又连破声势浩大的格谦、卢明月等军。

多管齐下，王世充成了隋炀帝身边顶尖的红人。

促成王世充离开隋炀帝，使他日后成气候的一个机遇，是李密的瓦岗军攻陷邻近洛阳的兴洛仓。洛阳是隋朝的首都，闻讯焦急的隋炀帝，令王世充为将军，统军前赴洛口，征讨李密。血战百余次，双方各有胜负。然在最后的会战中，王世充全线崩溃，仅带了千余人逃往洛阳。留守东都的越王杨侗，念他是个难得的将才，在急需用人之际，赦免了他的败绩之罪，并给予了重用。

在宇文化及杀了隋炀帝后，身在洛阳的王世充，与东都留守的主要官员元文都、皇甫无逸、卢楚等人合议，决定拥立越王杨侗为帝，继承隋统。说是参与合议，然王世充并非首席人物，洛阳政权的领导权基本掌握在元文都等人的手中，他是个外来户，在被用的同时，也遭到了一定的排挤。他被任命为吏部尚书，爵封郑国公。

王世充处在这个政权中，本就有些孤立。在杨侗听从元文都等人的建议，拜正在与宇文化及争战的李密为太尉、尚书令后，王世充更感到了一种空前的失落，因为在众人眼中，李密的军事才干，远远高出于他。李密确实不负众望，及时获得了令洛阳政权上下心悦诚服的黎阳大捷。王世充曾与李密血战过，有相当程度的仇恨情结。为清除李密，他用话激怒他的部下说：“元文都之辈，不过是刀笔吏，早晚必被李密所除。我军人人都与李密血战过，杀了其军不少的父兄子弟，一旦成为他的下属，我等将死无葬身之地！”这种情绪在王世充的部队中迅速蔓延，危险的兵变一触即发。

元文都获悉后，与卢楚等密议。密议的结果是：支持李密，除去王世充。具体的行动方案是：诱骗王世充前来，设伏兵将他杀死。

可是，他们晚了一步，参与密谋的将军段达，让他的女婿张志将元文都等人的密谋通报了王世充。王世充当夜发动兵变，围住了宫城，在击败了两道抵抗的防线后，杀死了元文都、卢楚。杨侗迫于形势，只得含糊地认定了元文都等人的“罪状”，与王世充结盟。杨侗不过是空头皇帝，他从元文都的傀儡，转为了王世充的傀儡，拜王世充为尚书左仆射，总督内外诸军事。王世充以其兄王世恽为内史令，入居内宫，看管杨侗。

洛阳发生政变时，李密尚未到过城内，他的军队在黎阳大捷后，一直继续在外与宇文化及大战。虽最后击破了宇文化及，但他的军队也受到了巨大的创伤，精兵良马丧失殆尽。李密返军驻扎在偃师（今属河南）的北山上，王世充见李密军大丧元气，欲乘机将他消灭，一雪当日兵败之耻，二除现时政治障碍。为让部下和他同心，编造周公托梦于他：要他急讨李密，建立大功，否则全体将士皆死。他的部下多是楚人，风俗迷信，相信了他。于是，他出奇兵偷袭李密，再施以火攻，乘乱逼迫李密军会战。结果，李密部队溃不成军，再在王世充的攻心战下，仅带了几十个骑兵逃脱。

偃师之役，大胜的王世充几乎是悉数收编了李密之军。他的威望和实力达到了前所未有的地步，东面和南面的各种割据势力，纷纷前来投靠。史书称之为：“东尽于海，南至于江，悉来归附。”

水涨船高，王世充在洛阳政权中的地位，更上了一层楼。杨侗在他的党羽威逼下，拜他为太尉，许设置官属，以尚书省为其府。武德二年（公元619年）三月，王世充受封郑王，拜相国之位，加九锡之礼。封王之举，等于向天下宣告，他王世充已有了独立的政治体系，并表明他已开始酝酿禅代隋祚。

王世充欲禅代隋祚，遭到许多臣僚的反对。然他一意孤行，最终废了杨侗，自己黄袍加身，宣布年号开明，国号郑。王世充的禅代，标志了隋朝在形式上的终结。

做了皇帝的王世充，没个皇帝样，听朝时言语极其啰嗦，一事反复叮咛，且千头万绪不得要领，大臣们疲于听受，侍卫不胜其烦。

这个政权，在这样的皇帝管理下，毫无生气，仅维持了两年。唐武德四年（公元621年），李世民率唐军向洛阳发动了猛烈的军事进攻。王世充自忖无力抵抗，请求窦建德救援。李世民采取围点打援的战术，先解决了窦建德，然后倾力围攻洛阳。王世充迫于攻势，开城出降。

亡国破家的王世充，被李世民带回了长安。唐高祖没杀他，将他废为庶人，安置去川蜀。途中，被仇人独孤修德兄弟所杀。