干掉陈友谅、张士诚，朱元璋在江南一带已无劲敌，于是他就在1367年底，派徐达与常遇春等人率大军开始北伐。北伐之始，朱元璋发表《奉天北伐讨元檄文》，乃大文豪宋濂手笔，气势磅礴，震灼古今，不得不全文录之：
自古帝王临御天下,皆中国居内以制夷狄，夷狄居外以奉中国，未闻以夷狄居中国而制天下也。自宋祚倾移，元以北夷入主中国，四海以内，罔不臣服，此岂人力，实乃天授（承认元朝政权的正统性，为自己替代元朝找理论和“天意”方面的依据）。彼时君明臣良，足以纲维天下，然达人志士，尚有冠履倒置之叹。自是以后，元之臣子，不遵祖训，废坏纲常，有如大德废长立幼，泰定以臣弑君，天历以弟鸠兄，至于弟收兄妻，子征父妾，上下相习，恬不为怪，其于父子君臣夫妇长幼之伦，渎乱甚矣（这些指斥，按照儒家伦理，确实都有根有据）。夫人君者斯民之宗主，朝廷者天下之根本，礼仪者御世之大防，其所为如彼，岂可为训于天下后世哉！
及其后嗣沉荒，失君臣之道，又加以宰相专权，宪台抱怨，有司毒虐，于是人心离叛，天下兵起，使我中国之民，死者肝脑涂地，生者骨肉不相保，虽因人事所致，实乃天厌其德而弃之之时也。古云：“胡虏无百年之运”，验之今日，信乎不谬。（到了清朝，“胡虏”终于打破这一怪圈，长达二百多年的“运”）
当此之时，天运循环，中原气盛，亿兆之中，当降生圣人，驱除胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民。（日后孙中山的檄文，就是抄袭这几句，历久弥新）今一纪于兹，未闻有治世安民者，徒使尔等战战兢兢，处于朝秦暮楚之地，诚可矜闵。
方今河、洛、关、陕，虽有数雄：忘中国祖宗之姓，反就胡虏禽兽之名，以为美称，假元号以济私，恃有众以要君，凭陵跋扈，遥制朝权，此河洛之徒也；或众少力微，阻兵据险，贿诱名爵，志在养力，以俟衅隙，此关陕之人也。二者其始皆以捕妖人为名，乃得兵权。及妖人已灭，兵权已得，志骄气盈，无复尊主庇民之意，互相吞噬，反为生民之巨害，皆非华夏之主也（告诉大家，只有我老朱才是正统，别的军阀都是刮民残众的贼寇）。
予本淮右布衣，因天下大乱，为众所推，率师渡江，居金陵形式之地，得长江天塹之险，今十有三年。西抵巴蜀，东连沧海，南控闽越，湖、湘、汉、丐，两淮、徐、邳，皆入版图，奄及南方，尽为我有。民稍安，食稍足，兵稍精，控弦执矢，目视我中原之民，久无所主，深用疚心。予恭承天命，罔敢自安，方欲遣兵北逐胡虏，拯生民于涂炭，复汉官之威仪。虑民人未知，反为我仇，絜家北走，陷溺犹深，故先逾告：兵至，民人勿避。予号令严肃，无秋毫之犯，归我者永安于中华，背我者自窜于塞外。盖我中国之民，天必命我中国之人以安之，夷狄何得而治哉！予恐中土久污膻腥，生民扰扰，故率群雄奋力廓清，志在逐胡虏，除暴乱，使民皆得其所，雪中国之耻，尔民等其体之。（高扬民族主义大旗，以圣明天子自居，在道义方面占领了制高点）
如蒙古、色目，虽非华夏族类，然同生天地之间，有能知礼义，愿为臣民者，与中夏之人抚养无异。故兹告谕，想宜知悉。
北伐，从精神层面上讲，朱元璋非常有优势，何者，他以汉人为正统，以民族主义为号召，在标榜“天命”的同时，自称是前去驱除“胡虏”，从道义上就明显占据了“上风”。而且，老朱在檄文最后也留个“尾巴”，表示只要“胡虏”诸族规规矩矩不反抗，一样可以宽大处理，成为大明顺民。
其实，早在元顺帝至正十九年（1359年）秋，听说察罕帖木儿平汴梁、定山西，尽有秦陇之地，老朱当时吓得心惊肉跳，忙派人从方国珍处搭船入海绕道去北方，侦察形势。不久，他又在两年后正式派汪河去察罕帖木儿处，明朝史书都讲是去“通好”，实际上是老朱派人携厚宝向元朝称臣。
天不祚元，最有能力中兴元朝的察罕帖木儿被红巾军降将王士诚刺死，其势遂衰，虽然其义子王保保（扩廓帖木儿）骁善能战，却无其义父的政治远略。所以，当王保保在至正二十三年（1363年）春派人携书来“通好”时，老朱态度大变，拘其使节不遣。
在此，再回说一下元朝的事情。
正当元朝南方乱起一锅粥时，镇守北藩的蒙古宗王阳翟王阿鲁辉帖木儿不帮忙反添乱，忽然带兵杀向大都。这位阳翟王，乃窝阔台大汗第七子灭里大王之后。由于红军乱起，元廷向北方诸王下诏，让他们起兵南来帮助朝廷灭寇。结果，阳翟王任务元朝国事已不可为，就乘间拥众数万，裹胁当地几个宗王一起造反，并派使臣入大都呵斥元顺帝：“祖宗以天下付汝，汝何故失其太半？何不以传国玺授我，我来坐帝位！”元顺帝对宗族王爷很有帝王架子和派头，他神色自若，不恼不愠，对来使说：“天命有在，汝欲为则为之。”并降诏旨谕劝，希望这位“黄金家族”的血亲不要再添乱。
阳翟王当然不听。元廷乃任命知枢密院事秃坚帖木儿率军去迎击。这位秃坚帖木儿身知自己所统率的大都元兵战斗力不强，行至称海之地，强征当地哈剌赤部落万余人为军，并让这些看上去人高马大的当地人打头阵。这些哈剌赤人从未打过仗，被迫上阵后，双方刚刚站定，哈剌赤人忽然脱去兵服，扔下武器，一直跑向对方的阳翟王营中投降。元军扭头也跑，一万多人全部被杀，秃坚帖木儿“单骑还上都”。
元顺帝这次不敢怠慢，派能战知兵的少保、知枢密事老章调集十万精兵再往击阳翟王，并下令居于京师的阳翟王之弟忽都帖木儿从军，告诉他，你只要打败你哥，朕就以其爵位和土地转授于你。
老章和忽都帖木儿甫出发时就派出多人为密使，携带大量奇珍异宝买通阳翟王的手下和被裹胁的宗王，谕以血肉亲情。结果，老章元军还未与阳翟王军队交锋，他的部将脱欢（蒙元许多人也叫这名字）深知大势不妙，与其他几个心怀鬼胎的宗王私下一商量，忽然发难，把“事主”阳翟王阿鲁辉帖木儿绑上，捆成一团，迎前送与前来征战的老章。
老章大喜，本来心中没底，不知道自己手下十万精兵打不打得过数万北方亲戚。这下省事，擒贼先擒王，老章把阳翟王全顺全尾押送大都。
元顺帝大喜过望，加老章为太傅，封和宁王；封脱欢为知辽阳行枢密院事；诏令忽都帖木儿袭封阳翟王，全盘接收他哥哥的土地、爵位、军队以及妻妾；加封重赐诱捕阳翟王有功的几个北边小宗王。其实，上述一切做的还不赖，但元顺帝在处置被俘的阳翟王一事上却犯了错误：依据旧制，宗王谋叛，一般是裹在毛毡中摇死、用马踩死或者用大弓弦绞死，名曰“赐死”，即不使黄金家族“神圣”血液沾污于泥土。元顺帝恨这个添乱的宗王入骨，又听说他到京师后一直骂不绝口，于是就下诏像处死平常囚犯那样把阳翟王押至闹市砍头。此举，一下子“冷了弟兄们的心”，北边诸王闻知后心生隔阂，极不满意顺帝朝廷对阿鲁辉帖木儿的处决方式，开始离心离德，日后基本上是对大都元廷援手不救。
再说大都内政。脱脱被贬死后，汪家奴任右丞相，此人多病，两个月后即由康里定住接任。他当了两年多，元顺定任搠思监为右丞相，以汉人贺惟一（蒙古太平）为左丞相。此前，太不花当过几十天的“右丞相”，但只是虚衔，因为当时太不花在山东统兵正与红巾军干仗。
太不花本人出身弘吉剌氏，世为外戚，官最贵显，以世胄入官。他最早入京大用，还多亏汉人贺惟一推荐。后来，由于脱脱误会贺惟一，太不花党附脱脱，一直想谋害贺惟一。脱脱被贬后，元廷把山东、河北两地的军政大权均交予太不花。
统军在外，太不花感觉上来，自骄自傲，不遵朝廷命旨，还大肆纵兵剽掠。不久，元廷调他去湖广行省，节制当地诸军捕讨各地水贼。听说贺惟一再任中书左丞相的消息，太不花意不能平，对属下说：“我不负朝廷，朝廷负我矣。太平（贺惟一）乃汉人，今复居中用事，安受逸乐，我反而在外辗转受苦捱辛苦！”由此，元兵数次有全歼当地红巾军的机会，太不花均在关键时刻以“养锐”为名下令退兵，其实是“养冠”自重。
刘福通进攻汴梁，太不花仍旧逗留不救，元顺帝深恶之。待红巾军全占山东，顺帝无奈，下诏任太不花为右丞相，让他统兵进攻山东。渡黄河以后，太不花借口粮饷不继，上书朝廷要元廷派贺惟一亲自督粮送至军中，实则想趁机杀掉贺惟一。
贺惟一获悉其内情，先向顺帝告状，下诏削夺了太不花一切官爵，流于盖州安置。
刚当了两个月右丞相，忽然按到流放通知，太不花如雷贯顶，跑到保定去见昔日手下故将刘哈剌不花（汉人蒙古名）。
刘哈剌不花乃一介武夫，大张宴饮，慷慨言道：“丞相您乃国家柱石，我要亲自入京为您辩冤”。
老刘说到做到，转天就入京，先见到了左丞相贺惟一，把自己来意相告。
贺惟一脸色大变，吓唬他说：“太不花大逆不道，圣上震怒，你要敢妄言，小心自己脑袋！”听此言，老刘大惧。
贺惟一忖度太不花肯定藏在老刘军营里，便低声说：“你能答应把太不花押来大都，我马上让你面君，必得大功。”于是，贺惟一引老刘入见顺帝，“赐赉良渥”。老刘又见皇帝又得赏，恨不能管贺惟一叫亲爹，早把前日对老上司太不花的“忠勇”抛到九霄云外。
他回到保定，立命兵士把太不花父子捆上押送大都。不久，接到贺惟一的秘信，老刘又派一名校官快马赶上，大铁骨朵一抡一个，把太不花父子活活砸死。
贺惟一杀太不花，朝廷政治斗争而已，说不上谁好谁坏。贺惟一本人，其实还真是一个很正派的人，其祖父贺仁杰、其父贺胜皆是元朝有功之人，他少年时代还曾从师于大名鼎鼎的赵孟頫。脱脱修三史，真正的总裁官实际上就是贺惟一。至正六年，元廷拜其为御史大夫。元朝有祖制：台臣这样的显赫官职“非国姓不以授”，必须由蒙古人才能做。为此，顺帝下诏，赐其名为“蒙古太平”，所以，翻阅元朝史书，凡是顺帝时期涉及政事的有“太平”二字的，讲的其实就是汉人贺惟一。朵而只当右丞相时，贺惟一就当过左丞相，那是至正六年的事情。后来，脱脱得而复相，贺惟一居功很多。但脱脱听信人言，以为贺惟一与自己不一心，乘间把他搞下台，贬还于家。至正十五年，贺惟一被元廷复起为江浙左丞相，不久改派江淮南行省，驻军汝宁，后又除辽阳行省左丞相。贺惟一在地方任上处置得法，政绩颇多。两年后，他又被调入大都为中书左丞相。时为右丞相的是大奸臣搠思监，其家人印制伪钞被抓，刑部本想连同主谋搠思监一起抓了，还是贺惟一厚道，说：“堂堂宰相怎能干这种事，四海闻之，大损国体！”即使搠思监因伪钞事被劾罢相，贺惟一还分自己的俸禄给他，可谓仁至义尽。
后来，奇氏皇后想与儿子迫使元顺帝“内禅”，很想找贺惟一帮手，就遣亲信太监朴不花（也是高丽人）去告知贺惟一。贺惟一不置可否，委婉拒绝。奇氏又把贺惟一请入宫中，亲自请他喝酒言及此事，贺惟一“依违而已”，仍然不明确表态。如此，加上别的一些小事，皇太子与奇氏皇后怀疑贺惟一泄密，便开始有意害他，数次在顺帝前说贺惟一。
老贺深知宫廷凶险，就称疾辞官，顺帝拜其为太傅，让他归居奉元（今西安）。行至半路，顺帝又想让他重返京师为官。皇太子怕事泄，派御史弹劾他“违上命”，下诏贬往陕西之西。这时，先前得过贺惟一恩典的搠思监落井下石，诬奏罪名，把贺惟一贬往西藏安置，不久又派人逼其自杀。
至此，大都元廷内为数不多的“正人”至此就差不多没有了。劣币驱逐良币，这一理论在宫廷、政治中也很适用。
贺惟一的儿子也先忽都，“少好学，有俊才”，曾任“知枢密院事”，受老父牵连，也被外贬。日后，搠思监希皇太子意旨，构成大狱，把也先忽都牵连入老的沙谋反案之中，把他仗死在贬所。
这位干尽坏事的中书右丞相搠思监，乃蒙古功臣野先不花之孙，“早岁，性宽厚，简言语，人皆以远大之器期之”。他青年时代在地方任官时，“通达政治，威惠甚著”。至正四年，搠思监得拜为中书参知政事，不久就升右丞，开始在中央机关任事。在管理宗人府时，“宗王国人咸称其明果”。脱脱平徐州，他也随行立有战功。至正十四年，奉命进讨淮南红巾军，搠思监身先士卒，指挥战斗中，“面中流矢不为动”。拜见顺帝，“帝见其面有箭疾，深叹悯焉”，很快就下诏拜其为中书左丞相，一年后，又进中书右丞相。
搠思监当了首相之后，当时天下四处乱起，在外则军旅繁兴，疆宇日蹙；在内则帑藏空虚，用度不给。如此危急情势下，这位爷一改昔日忠勇为国之态，公然收受贿赂，贪声著闻。他还暗中派人私印钞票。可见，权力对人的腐蚀有多么巨大。
由于元顺帝厌政，天天造楼打炮，政事皆为搠思监和太监朴不花所把持。朴不花是高丽人，是奇氏皇后的老乡，两人的老乡情意甚为胶固，累廷官至资正院使，主管皇后的财赋大事。他与搠思监相为表里，“四方警报、将臣功状，皆抑而不闻，内外解体。然根株盘固，气焰薰灼，内外百官趋附者十之有九。”元朝一直没有宦官擅权者，此时倒出了这么一位高丽公公，为国大蠹，实为大祸之根。
在这种情况下，元顺帝的母舅、十“倚纳”之一的老的沙就想趁机排挤朴不花。老的沙本人当然不是什么好人，他排挤朴不花不过是想遏制皇后、皇太子一系在朝中的势力。老的沙当时的官职是御史大夫。他不出面，窜掇两个汉人陈祖仁和李国凤上书弹劾。这两个汉官也是出于义愤，不停劾奏朴不花。陈祖仁上书说：
“二人（朴不花与搠思监）乱阶祸本，今不芟除，后必不利。汉、唐季世，其祸皆起此辈，而权臣、籓镇乘之。故千寻之木，吞舟之鱼，其腐败必由于内，陛下诚思之，可为寒心。臣愿俯从台谏之言，将二人特加摈斥，不令以辞退为名，成其奸计。海内皆知陛下信赏必罚，自此二人始，将士孰不效力，寇贼亦皆丧胆，天下可全，而有以还祖宗之旧。若优柔不断，彼恶日盈，将不可制。臣宁饿死于家，誓不与同朝，牵联及祸。”
李国凤向皇太子上书，指斥其罪行：
“（朴）不花骄恣无上，招权纳赂，奔竞之徒，皆出其门，骎骎有赵高、张让、田令孜之风，渐不可长，众人所共知之，独主上与殿下未之知耳。自古宦者，近君亲上，使少得志，未有不为国家祸者。望殿下思履霜坚冰之戒，早赐奏闻，投之西夷，以快众心，则纪纲可振。纪纲振，则天下之公论为可畏，法度为不可犯，政治修而百废举矣。”
顺帝知道此事后，大怒，他不是怒朴不花和搠思监，而是怒两个上书的汉官，立刻下诏把两人外贬。皇太子、皇后奇氏日夜在顺帝面前哭泣，说真正的幕后指使人是老的沙，讲他居心不良，想离间帝后与皇太子之间的感情。元顺帝耳朵虽软，对与自己多年来一直大被同眠的母舅下不去手，就封他为雍王，把他打发出大都。
结果，老的沙到达大同就留于军阀孛罗帖木儿军中。由此，又引发起一轮轩然大波。
元末大乱，地方军阀势力乘间而起。地方武装的兴起，一般来讲是一个王朝走向衰落的最明显标志。这些人相争之初，还要从孛罗帖木儿的父亲答失八部鲁与察罕铁木儿讲起。
答失八都鲁是正宗的蒙古贵族，出身“一等人”；但是，察罕铁木儿属于“色目人”，族属方面，他或许是畏兀儿人，或许是党项人之后，“布衣”出身，元末大乱时纠集乡兵而成气候。答失八都鲁在河南与刘福通红巾军作战，屡战屡北。而察罕铁木儿自关陕直插河南，继之横扫河北、山西，所领“乡勇”凶悍无敌，屡战屡胜。
答失八都鲁败军之际，被刘福通施反间计，元廷不断派使谴责、督促，他忧愤成疾，一夕而卒。其子孛罗帖木儿继统其军，进驻大同，很快就因地盘之争与察罕铁木儿火拼。元廷的这只“正规军”与比“正规军”还厉害的“杂牌军”打得你死我活。双方主要为了争夺冀宁（今太原）等要地。最后，元廷下诏遣使谕示两方和解，双方愤愤而归。
说起这位察罕铁木儿，在元末他可是一个响当当的传奇人物。自他纠集乡兵以来，立部伍，整纪委。在河南颖州沈丘奋起后，他与信阳地主武装头目李思齐合兵，出手就袭破罗山红巾军，武功不俗，被元廷授予汝宁府达鲁花赤。而后，察罕铁木儿转战南北，所战多捷。至正十九年（1359年），他率军分道出击，攻破汴梁，尽俘城内“宋”国官属五千多人，缴获符玺印章宝货无算，刘福通与韩林儿仅与数百骑遁逃，从此一蹶不振。四年后，身处安丰的刘福通受到了张士诚手下将领的攻击，刘福通阵亡，朱元璋把韩林儿“救”了出来，安置滁州。称帝前，朱元璋派人把小明王韩林儿扔进瓜步附近的河水中淹死。刘福通折腾十来年，把元朝闹个底掉，最终白忙一场，为他人作嫁而已。
刘福通白忙乎，察罕帖木儿也是。1361年（至正二十一年）他率军进攻山东，当地红巾军头目田丰、王士诚投降，元军很快攻占济南。察罕帖木儿继而率军进围益都。胶着之间，已经投降的田丰、王士诚二人突然变卦，以请察罕帖木儿巡检营盘为名邀他入营，忽然剌杀了他。元廷闻讯震悼，追封其为忠襄王，以其义子扩廓帖木儿袭职。一直与察罕帖木儿争夺地盘相互仇杀的孛罗帖木儿听闻其死讯，也大哭道：“察罕若在，省用我不少力气！”想起两人曾并力破红巾军，又借助对方牵制敌人，孛罗帖木儿不得不悲从中来。
扩廓帖木儿乃察罕帖木儿的外甥，其生父是汉人，原名王保保。为了容易区分，下文中就称察罕帖木儿为“王保保”。王保保袭父职后，衔哀讨贼，攻益都更急，终于克拨坚城，活剖田丰、王士诚两人心肝祭奠其父。“当是时，东至淄、沂，西逾关陕，皆晏然无事”，王保保驻兵于汴、洛地区，元廷倚之以为安。
好日子没消停多久，孛罗帖木儿与陕西地方军阀张思道联合，先联手进攻王保保的友军李思齐，进而袭占陕西。王保保大怒，立遣大将貊高与李思齐合兵，夺回奉元（西安）坚城。
顺帝母舅老的沙逃至大同孛罗帖木儿军中后，与这位军阀相处甚欢。朝中的皇太子、搠思监、朴不花当然恼怒，多次责斥孛罗帖木儿交出老的沙，不听。1364年（至正二十四年），皇太子派系以顺帝名义下诏，削夺孛罗帖木儿兵权，并把他发往蜀地安置。孛罗帖木儿手下皆“私兵”，当然不奉诏。元廷震怒，便下诏王保保出讨孛罗帖木儿。
不料想，孛罗帖木儿先发制人，领兵直向大都杀来。顺帝心里很害怕，先和稀泥，下诏把搠思监流贬岭北，朴不花流贬甘肃。这两个人皆受皇太子庇护，一直呆在大都没走。
观望一阵，见中央根本不真正“处理”自己的对手，孛罗帖木儿就派原先被皇太子贬斥的知枢密院事秃坚帖木儿为前锋，直捣大都。这位爷从前就是“国防部”的主管，会打仗，出马成功，在居庸关大败迎前的大都元军。
皇太子闻讯也吓坏了，赶忙率侍卫军出京，东走古北口，逃向兴州（今河北承德）。元顺帝无奈，只得把朴不花、搠思监二人派人捆上，交予秃坚帖木儿。秃坚帖木儿把两人“转送”孛罗帖木儿。
秃坚帖木儿本人并不想真造反，得到搠思监与朴不花两位“奸臣”后，他又托使人入宫索取元顺帝对自己“执缚大臣”和“称兵犯阙”的赦令。顺帝当然得给，甭说有这两条罪，秃坚帖木儿即使把皇太子弄死，顺帝也会出“赦令”给他，不得不给，不能不给。
手拿赦令，秃坚帖木儿本人仅带几个从人，入宫内见顺帝，哭诉道：“陛下遭左右群小蒙蔽非一朝一夕，祸害忠良，遗害社稷，如此下去，天下怎么能得治理！我现为陛下除去了两个贼臣，望陛下反省前过，卓然自新，置正人君子于左右，莫听妖言邪说，好好治理天下。”顺帝心里有气，表面惟惟。“兵谏”这招儿，臣子万万使不得，即使是果真出于义胆忠心，结局总难逃一个“死”字。出发点再好，兴兵犯阙，前提再“高尚”，总可称得上是“犯上作乱”。所以，依此推之，张学良算是遇到了蒋总裁这样一个厚道人，好吃好喝养活那么多年，遇上太祖啥的这样“沉猜”帝君，早就粉身碎骨再被踏上一万只脚。
孛罗帖木儿乍见两个被送到营中的“奸臣”，也笑，把他们好吃好喝养了三天。忽然一日，他把二人唤至帐内，变脸问搠思监，“从前我曾向你送厚礼，有一串七宝数珠，今天该还我了吧。”搠思监亡魂皆冒，马上派仆人回大都取回六七串价值连城的宝珠串，但孛罗帖木儿皆摇头表示“非我家故物”。最后，派人把搠思监府上翻个底掉，终于找出那串宝珠。东西找到，依理孛罗帖木儿该高兴才是，殊不料他大脸一沉，喝道：“皇帝身边都是你俩这样的贪浊之臣，我当率兵前往京城，以清君侧！”一起身，他掏出腰刀，一刀一个，把朴不花与搠思监这么两个贵臣剁于帐内。
而后，他与老的沙一道，拥大军向大都进发，屯于都城大门之外。
至正二十四年阴历七月二十五日，孛罗帖木儿继秃坚帖木儿之后，率劲甲卫士入宫。元顺帝不敢不见。
孛罗帖木儿在大明殿中行礼毕，慷慨陈言：“国家现在所用之人皆贪婪软弱，不足以济天下大事。希望召也速来朝为右丞相，为臣我为左丞相，秃坚不花为枢密知院，老的沙为中书平章。如此，臣等竭心协力，大可整治庶政，重振朝纲！”未等顺帝表示要“考虑、考虑”，孛罗帖木儿已经把从人写好的诏旨交上来令顺帝左右“用玺”。不答应也要答应。
顺帝未及缓过神来，孛罗帖木儿又在殿上下令，把平日顺帝所喜的佞臣与几个“倚纳”一齐捆上，皆在阶下砍头。这帮人稀里糊涂，在家初见宫中有人来招，以为又是入宫与皇帝及成群美女来弄那天地一家春的“大喜乐”，纷纷服上春药为即将到来的肉搏贴身“大战”做身体准备，哪料想，三条腿梗梗着进了宫门，就被一帮面生的凶神恶煞般士兵绑上，小脑袋没用，大脑袋齐齐搬家。
孛罗帖木儿原本想派军立刻追击由元将白琐住扈卫的皇太子，倒是顺帝舅舅老的沙和稀泥，从中阻止，让他见好就收。皇太子便与白琐住一起，遁入前来“援救”的王保保军中。
孛罗帖木儿主政之初，驱逐教顺帝“秘戏”的西番僧人，尽罢耗扰天下的建作工程，并下令把皇后奇氏逐出内宫，软禁在厚载门外。
孛罗帖木儿第一次面见顺帝后出宫，就对老的沙说：“我平生天不怕地不怕，今天见皇帝，我心里发慌，似乎连话都讲不出来，这是为什么？难道就是人们所说的‘天威难犯’吗？以后，凡是要入宫见皇帝的事情，你就替我去吧。”
孛罗帖木儿入大都后，几个月时间就腐化得一塌糊涂。这位蒙古人未读过什么圣贤书，又是武人出身，骄横跋扈，一天甚似一天。皇后奇氏为求活命，哀求说要把女儿嫁给孛罗帖木儿，相约某日成婚。结果，“良辰”未到，孛罗帖木儿就派人来催，急不可耐地要尝尝帝女的“新鲜”。奇氏皇后托称陪嫁物未准备齐全，孛罗帖木儿派来的人禀称：“先把人娶走，陪嫁过后送来不迟。”放下话后，士兵们抢人一样就把帝女运回了兵营，供孛罗帖木儿开苞。
估计羊肉吃得多，加上“权力”这种超常规意识春药的刺激，孛罗帖木儿性欲勃发，几个月内连娶四十名皇族宗室妇女。如果在军营或室内宣淫也就罢了，孛罗帖木儿每天早饭一定会与这四十名美女一进餐，左右伺侯的仆从达数百人，珍馐美味，恣其所欲。每次他上朝办公，也要和大阅兵一样，四十位美女盛妆饯行，花枝招展，每人托黄金酒盏，人各进酒一盏，痛饮四十盏后，这位大丞相才会纵马入宫。
王保保大军抵达大都附近后，怕有闪失，不敢贸然进攻，“驻大都城外，遥制孛罗，而不与之挑战”。
白琐住一军驻扎于通州城，孛罗帖木儿捡软柿子捏，派其手下勇将姚一百领精军攻打，结果一阵下来反被白琐住活捉。孛罗帖木儿大怒，自领二万大军出大部准备攻击白琐住。结果，刚刚走到通州，路上遇见一美色民家女子，孛罗帖木儿拥之于马上，浑然忘了打仗一事，勒军回京，直上逍遥床快活去也。
王保保深知孛罗帖木儿没有什么大作为，暗派一军忽然杀向大同，端掉孛罗帖木儿的老窝。
元顺帝方面，内心又急又恼又不敢发作，只得天天祈祷天上打雷把孛罗帖木儿劈死。初夏时分，大都天气反常，忽然大风刮来，空中落下不少尺把长的马鬃一样的白毛，估计是城外哪里乱龙卷风把驼毛刮上天。顺帝左右宦官们为安慰主子，忙跪倒称贺，说这是“龙须天降”。顺帝很信这一套，赶紧亲自收拾起这些白毛，装入宝盒，放在宫内庙殿内供奉，“祀之如神”。至正二十五年夏天，大都的天气确实奇怪，天降“龙须”过后一个多月，又来一阵大风，天下又掉下来无数一尺多长的活鱼，“城中人家皆取而食之”。当时的人不知道有“龙卷风”之说，有的认为是吉兆，有的认为是亡国怪征，说什么的都有，反正是人心惶惶。
孛罗帖木儿得寸进尺，八月间，他派人入宫，向顺帝索要皇帝自己平素钟爱的几个妃子。要官给你，要宠臣的命给你，要自己的女儿给你，要金银财宝皆给你，现在，又来要朕心头肉，顺帝血性腾地被一下子激起。他开始暗中准备，要杀掉孛罗帖木儿这个“逆臣”。
此时，顺帝身边没有多少可信任的贵族，有名汉族秀才名叫徐施畚，“居家好奇谋，而平生恨汉人不得志于世”，仕途蹭蹬。由于他官微不惹眼，元顺帝便下诏召他为“待制”，徐学士得以混入宫中，日夕帮助顺帝谋划刺杀权臣孛罗帖木儿。有了这个出主意的，还需要出力气的。在徐施畚引见下，六名大汉入选为杀手：洪保保，火儿忽答，上都笃，金那海，和尚帖，木儿不花。这几个杀手很有大元帝国特色，蒙古人、汉人、高丽人，啥人都有，整个一个“国际”小分队。几个人天天皆挟刀在衣中，外皆穿宽衣，打扮如听事宦官，总是伺立于延春阁东北桃林内。
可能有人看到此处会问，皇帝不是有“怯薛”军近侍吗？元朝的“怯薛”皆由勋臣子弟组成，分成四队，每队值班三昼夜。“凡上（皇帝）之起居饮食、诸服御之政令，怯薛之长皆总焉”。这些人禁卫军把前朝太监干的事儿都干了，而且有元一代从未出过嫔妃与这些三条腿的军人红杏出墙的什么事。特别是每日皆有号称“云都赤”的皇帝帖身侍卫，肩扛铁骨朵，手按环刀，一般有八人，日夜不停在皇帝左右。即使是勋贵宰臣入见，没有“云都赤”在帝侧，他们也不敢入见。但是，孛罗帖木儿入大都后，早就解除了这些“怯薛”禁卫军的武装，派自己人把守宫城。在这种情况下，顺帝才不得不另找旁人。
终于有一天，孛罗帖木儿早朝，敷衍行礼后，转身就退班。顺帝派人把他叫住，说是宫内有新菜式，要赐饭予他。孛罗酒后口渴嘴馋（临出门他喝了四十盏酒），就果真留下。他在偏殿风卷残云，吃了个痛快。未待顺帝方面“准备”好，孛罗帖木儿已经抹嘴吃完，马上要出宫。
元朝礼制，“丞相将上马，带刀侍卫之士疾趋先出上马，侯丞相出。诸卫士起立于马上，丞相就骑，然后卫骑翼（护）丞相以行。”所以，看见孛罗帖木儿已往宫门外走，洪保保等刺客叹气，相顾言道：“这次又不成了”。
只要出了宫门，皆是孛罗帖木儿贴身的精甲卫士，根本杀他不得。徐施畚成竹在胸，摇手道：“还不晚，你们赶紧准备！”事先，他已经安排好人化妆成从西北归来报捷的使者，此时恰好疾驰入宫，迎着孛罗帖木儿就滚落下马，跪奏西北杀贼大捷。与顺帝一伙儿的平章失烈门连忙装得欢天喜地，对孛罗帖木儿说：“如此好消息，丞相您应该亲自上奏皇帝！”
孛罗帖木儿吃饱了犯食困，本不想去，推让失烈门自己去报皇帝，但被失烈门强拉着往回转：“这样的喜讯，我官卑职小，非丞相您亲自禀报不成！”
孛罗帖木儿被强无奈，可能他心想正好走一圈溜溜消消肚内食物，便随同失烈门向大殿走。路过延春阁时，忽有杏树枝梢垂拂，孛罗帖木儿头上的帽子落地，失烈门忙弯腰替他拾起，吹掸尘土重新为他戴上。
大权臣心头忽动，自言自语道：“奇怪！莫非今日要出事？”话音刚落，忽然有一人迎面跑来。
孛罗帖木儿忙扭头对身边的失烈门说：“平章，这人好面生，怎么从前没见过？”说时迟那时快，来人已经窜至面前，扬手劈面就是一刀。事出苍猝，孛罗帖木儿举手抵刀，半条胳膊刹那间就被砍落下来，他痛得跳起，大叫：“带刀侍卫何在？”
又有几个人冲出来，口中喊着“来也！”但这几个人不是冲着刺客去，皆朝孛罗帖木儿而来，其中一人刀快，横刀从权臣的左耳砍进，登时就削去他半个脑袋。红白狂喷，孛罗帖木儿死于延春阁旁。
事起前，顺帝藏在御花园假山下的窟室中，约定刺杀事成就放哨鸽。悠扬的哨声在天际间响起，顺帝终于放下一颗心，马上下诏命京中百姓可立杀孛罗帖木儿军士。诏书一出，大家都恨这些平日强买强卖的军人，“上屋击以瓦石，死者填巷。”
孛罗帖木儿入朝时，老的沙也一同进去。孛罗帖木儿被留饭，老的沙只能自己先往宫门走，外出侯着。慢悠悠徜佯间，孛罗帖木儿被杀，顺帝手下人开始在宫内追逐杀人，并高声放话说王保保手下大将白琐住已入据内宫。老的沙脑子活，跑得快，屁股仍然挨了一箭。他跑出宫门，跳上马，孛罗帖木儿的数百护卫骑士见他屁股往下滴血，都很奇怪，就问：“我们主人这么久还不出来？”老的沙怕这些人冲回去救孛罗帖木儿，没人在身边保护自己，就骗他们说：“你们主人在宫内喝醉了撒酒风，砍了我一刀，先送我出城吧。”
行到距离城外的孛罗帖木儿大军营帐不远，老的沙才向这些军士们讲出实情：“你们主人已经被杀，王保保大军已占领西宫！”
一听此言，“孛罗帖木儿军大骇，散四走。”
老的沙也气，心想这帮王八蛋这么经不起事。忙乎半天，他才招集了千余名兵卒，往西北方向跑，去追起秃坚帖木儿的军队。先前，有蒙古宗王拉黎以为顺帝已经被弑，从边境地带率军往大都“征讨”孛罗帖木儿，秃坚帖木儿正是被孛罗帖木儿派出迎击这位宗王。
行到半路，秃坚帖木儿惊闻大都事变，忙提军往回走，半路遇见了带着残军追赶他的老的沙。两人忧心忡忡，合计半天，老的沙说：“今上（顺帝）脓团一个，死狗扶不上墙，不可辅之，小老婆的儿子（指皇太子）又非治国之器，我们不如径去赵王处，拥立赵王为帝，以定天下。”
这位老的沙，他从前是以帝舅加上“倚纳”的身份，宗王们见他都摇尾乞怜，亲手拍屁股的，尤其是这位赵王对他尤为恭敬。但是，现在他已成丧家之犬，皇帝“逆臣”，赵王的态度肯定会有所不同。当然，赵王起先还心里犹豫想入京替代元顺帝，但最终怕事不成，与部属们思前想后，又有阳翟王那个“前鉴”，赵王就把老的沙和秃坚帖木儿灌醉，然后把二人五花大绑押回大都。
顺帝此时恨透了这位帝舅兼狎友的老的沙，立刻发出一个字：剐！
刑场之上，见行刑者往自己身上罩渔网（以便小块割肉），老的沙哀嚎求饶。秃坚帖木儿倒是条汉子，骂道：“求饶个屁！那脓包皇帝不是害我们，是在害他的国家社稷！”
特别可称的是，顺帝听说孛罗帖木儿被杀消息，他出来坐大殿，首先厚赏行刺权臣的六位刺客，然后又让人找一直是主谋的汉人徐施畚来，准备高官厚爵大元宝赏他。殊不料，此人一夕遁去，不知所踪，日后再无音信。功成身退，这位徐书生真是千古奇人。
杀了孛罗帖木儿，自然要大赏领军一直在大都附近的王保保。元廷下诏，封王保保为太傅、左丞相、河南王。
顺帝的皇太子先前奔王保保军中，就想仿效唐肃宗在灵武自立为帝的故事，希望王保保拥立自己为帝，以被孛罗帖木儿挟持的父亲为“太上皇”，王保保不从。
孛罗帖木儿被杀后，奇氏皇后从大都传密旨，命王保保以重兵拥皇太子入京，威逼顺帝禅位于皇太子。王保保很有正统思想，探知奇氏之意后，距城三十里，他就下令本部兵就地停止行进，驻屯当地。为此，虽然近期一直多受王保保保护，皇太子对这位不立自己为帝的大将也萌动了杀心。这位皇太子，本质上讲不是块好料。他少年时代习书法，专喜临宋徽宗字帖，谓之为“瘦筋书”。侍从谏劝：“宋徽宗乃亡国之君，不足为法。”皇太子很有口辩，说：“我但学其笔法飘逸，不学他治天下，没什么不好。”待后来顺帝派人教他学习“大喜乐”禅法，这位少爷慨叹：“李好文状元教我读儒书好多年，我总弄不明白其中意理。西番僧教我佛法，我一夕便通晓！”这是当然，只要腰间有那活，吃上几粒壮阳药，房中术对于身为男人的皇太子来说自然是一学便会。
王保保入京为相后，不习惯军旅以外的气氛，怏怏不乐。朝中蒙古、色目勋贵也看不起他（当然是暗中看不起他），私下议论他不是“根脚官人”出身。所谓“根脚”之说，出自文成宗大德四年的一道诏旨：“其为头廉访使，当选圣上知识，根脚深重，素有名望正蒙古人”，也就是说血统纯正的蒙古贵族才可称得上是“根脚官人”。王保保当然不是，他的义父也不是，自然为大都朝士轻视。
由于大都城内政治气氛压抑，王保保听从手下谋士孙翥、赵恒的建议，以“肃清两淮”为名，提军出京平叛。当时除中原仍听元朝号令外，江淮川蜀等地，均非元有。另一个情况是，皇太子一直向顺帝要求出外督师，顺帝怕这宝贝儿子出京后拥众“另立中央”，一直不同意，见王保保上奏，正好下台阶，让他代替皇太子出行，总领天下之兵，行讨各处。所以说，王保保仅在大都呆了两个月，就又提兵外出。
王保保有“河南王”的封号，出兵时“分省以自随，官属之盛，几与朝廷等”。整这么大动静离开大都后，想到朝臣和皇太子总想算计自己，王保保索性回河南，以守父丧为名屯兵不出，在彰德（今河南安阳）停留。
王保保手下都劝他：“王爷您既受朝命，出而中止，这样做恐怕不太好。”谋士孙翥、赵恒二人多谋，也劝告说：“丞相您总天子之命，总天下兵，准备肃清江淮。兵法曰‘欲治人者先自治’，今李思齐、脱里白、孔兴、张师道四军（四个地方军阀）坐食关中，累年不调。丞相您应下令，调此四军南去武关，与我们军士一起并力渡淮。他们如果恃力不听调遣，则应移军征伐，据有关中，如此，这四部军队可惟丞相所用！”
王保保深觉此议可行，欣然从计，立刻以“河南王”兼“总天下兵”的身份移札四军，让诸军阀听他指挥。
四部军中最强的当属李思齐一部，他接到调兵札后，当众大骂：“乳臭小儿，胎毛未褪，敢来发令调派我！我与汝父（指察罕帖木儿）同乡里，汝父进酒犹三拜而后饮，汝于我前无立地处。而今日大胆，公然自称总兵来调派我？”老李土豪一个，气粗胆壮，下令各部：“一兵一卒不可出武关，如王保保来，马上整兵迎杀！”
王保保闻讯大怒，提军直杀关中，“两家相持一年，前后百战，胜负未分，而国家（元朝）大事去矣。”王保保本人，见自己的军队一时无力入关，便坐食彰德，因为此地一直蓄积粮草无数。
由此，顺帝本人开始怀疑王保保，对左右说：“王保保出京，本是派他总兵肃清江淮。他不向江淮进兵，反而与关中诸将杀伐。现关中混战，他又驻军彰德，难道是想窥伺京师，图谋不轨吗？”顺帝越说越气，越想越气，看见皇后奇氏和皇太子在身边，勃然大怒道：“从前孛罗帖木儿兴兵犯阙，今日王保保在外总兵，天下大乱不太平。你们母子乃误我大元天下的罪魁！现今疆土分裂，使朕坐守危困，皆汝母子所为也！”狂怒之下，顺帝操起卫士手中拐杖在殿中追打皇太子，挨了数棍，皇太子“走免”。
由于元廷催促进兵的诏旨雪片似飞来，王保保不得已，在至正二十六年年底派其亲弟脱因帖木儿（汉人蒙古名）及部将貊高在济宁、邹县一带驻兵。此行出兵以保障山东为名，但其实仍旧逗留不进。王保保得关中之意甚切，不断“增兵入关，日求决战。”
李思齐、张师道等人日渐不敌，就数次派人入大都向朝廷求助。手心手背都是肉，元顺帝想半天也想不出太新的招儿，只能派左丞相袁涣等人带诏旨入王保保大营，希望他与关中诸将和解。由于王保保派人往京城袁涣家中送了大笔财宝，这位左丞相自然心向王保保，宣毕诏旨，他私下对王保保说：“不除张师道、李思齐二人，定为丞相您的后患！”王保保最爱听这话，又有大都来的左丞相在自己军中帮腔，他增兵死攻关中。但是，打了几个月，仍旧消灭不了对方。
谋士孙翥、赵恒又献计：“关中四军，惟李思齐一部落最为强大。如果攻破李思齐军，其余三部不战自服。我军入关中部队数目，现在大致与敌军相当，所以长时间以来师老财费，相持不决。应该抽调在邹县的貊高一军（当时这只部队正在那里准备抵御朱元璋的“南军”），让他们急趋河中，渡黄河后，直奔凤翔，出其不意，端掉李思齐老巢。这样一来，渭北之军可一战降之。如此，正依昔日（后）唐庄宗破汴梁之策，关中大定后，再倾军攻打南军，那时也不会迟。”
此时的元顺帝，再也顾不上在内廷中修行“大喜乐”和建房子，忧心忡忡，开始“勤于国事”，只可惜他醒悟的太迟。至正二十七年九月，元廷颁布了最后一道看似深思熟虑的诏令，内文不仅颇有文采，且语意沉痛，剖析事理，对关中诸将既指斥又安抚，对王保保并无过多指摘，只是一个劲“追忆”他义父察罕帖木儿的“忠勇”，详细给出了朝廷“肃清江淮”、“进取川蜀”、“进取襄樊”的战略安排，布署诸将分道四出，且宣示皇太子掌控诸军诸部的集中威权：
“元良重任，职在抚军，稽古征今，卓有成宪。曩者（先前）障塞决河，本以拯民昏垫，岂期妖盗横造讹言，簧鼓愚顽，涂炭郡邑，殆遍海内，兹逾一纪（指因治河造成民变）。故察罕帖木兒仗义兴师，献功敌忾，汛扫汴洛，克平青齐，为国捐躯，深可哀悼。其子扩廓帖木兒（王保保）克继先志，用成骏功。爱猷识理达腊（皇太子）计安宗社，累请出师。朕以国本至重，讵宜轻出，遂授扩廓帖木兒（王保保）总戎重寄，畀以王爵，俾代其行。李思齐、张良弼等，各怀异见，构兵不已，以致盗贼愈炽，深遗朕忧（对关中诸将有所指斥）。况全齐密迩辇毂，傥失早计，恐生异图，询诸众谋，佥谓皇太子聪明仁孝，文武兼资，聿遵旧典，爰命以中书令、枢密使，悉总天下兵马，诸王、驸马、各道总兵、将吏，一应军机政务，生杀予夺，事无轻重，如出朕裁（要大家听从皇太子调遣）。其扩廓帖木兒，总领本部军马，自潼关以东，肃清江淮；李思齐总统本部军马，自凤翔以西，与侯伯颜达世进取川蜀；以少保秃鲁为陕西行中书省左丞相，本省驻札，总本部及张良弼、孔兴、脱列伯各枝军马，进取襄樊；王信本部军马，固守信地，别听调遣。诏书到日，汝等悉宜洗心涤虑，同济时艰。”
王保保外战内行，内战却外行，马上听从孙、赵二人之计，下令调貊高军入陕。
貊高军中，多为孛罗帖木儿的从前老部下，军行至卫辉，这些人夜中秘密聚集在一起议事：“王保保为总兵，我们为他统下的官军，如果派我等与南军战斗，还应该听命。现在，他下令我等里夜兼程往河中渡河西趋凤翔去打李思齐。李思齐是官军，我们也是官军，官军杀官军，这事怎么说！”众将交换一下眼色，抽刀剁案，其中一人高喝：“不必多言。五鼓之后，我们拥扶貊高作总兵，不从就杀掉他，血洗城池而去！”结果，众将准时起事，冲进貊高大帐，讲明原由。貊高本人对王保保迟迟不出兵江淮也一肚子气，顺势与就众将齐了一条心，上表朝廷，申诉王保保有“不臣之心”。
貊高派出两路兵，一路袭彰德，一路袭怀庆。结果，往彰德之兵马少人精，一举而下；而袭怀庆一部军队马多兵冗，被守将发觉，闭城拒战，不能克城。当时，王保保手下的主要将官皆在怀庆，貊高调派不当，最终不能把这些人一网打尽。当时，有识者就预见貊高此人难成大事。
元廷见貊高一军派秘使来大都，大喜，立刻下诏升貊高知枢密院兼平章，总兵河北。同时，又下诏严命王保保，让他率潼关内攻之兵进击淮南，诏李思齐等关中四部军出武关下襄汉，并诏貊高率河北军与在济宁的脱因帖木儿等人一起下淮东。脱因帖木儿乃王保保亲弟，不仅不听调，反而“尽掠山东以西民畜，而西聚卫辉”。王保保率手下河南兵北渡怀庆，也向卫辉方向移动。
貊高怕受王保保兄弟两人夹击，把卫辉城内抢掠一空，北归彰德，固城自保。朝廷对此，无可奈何。乱世之中，诸将不听调，元廷一点办法也没有。
病急乱投医。有人给皇太子出主意：“古者太子入则监国，出则抚军，太子应上奏皇帝，自立大抚军院以总领天下兵权。如此，军权归一，可以自内制外。”皇太子觉得此计甚妙，在大都开设“大抚军院”，“专制天下兵马，省台部院皆受节”，从而在大都城开始了“军管”。
为了奖励貊高一军，皇太子赐这部元军为“忠义功臣”名号，每人发块金牌。
恰恰就在这时，明军已先后消灭了张士诚和陈友定，进而入据山东。
王保保恨朝廷偏向貊高等人，不仅杀掉了朝廷使节，他攻入太原后，还把当地元朝所任命的官员全部杀掉，以此泄愤。
如此急火攻心的关头，元廷不仅不令诸将息兵共抵“南军”，反而在至正二十八年六月公开下诏让各道军队协力，去平灭王保保。
当时，王保保之军被明军打得节节败退，正屯据太原。于是，关中李思齐等四将各派军兵组成一军，从西面发起进攻，貊高率军从东向王保保进攻。这几部元军服色相同，残杀数日，也攻不下太原城。
一日，貊高因城池久攻不下心焦，率数骑巡阵。赶上他倒霉，正遇上王保保派出一队骑兵出袭。众寡不敌，貊高被擒。
王保保派人把捆成麻花一样的貊高抬到阵前。貊高属下军人正在布阵，一看主将已经被人捉住，登时惊，四下溃散，除被杀的兵士以外，跑不及的人只得向王保保投降。
李思齐等四将见势不妙，向王保保发使送书，“告以师非出本心”，由于明军已经开始发动猛烈进攻，这几个人率军边大掠边后撤，准备保潼关。不久，四将散溃，被明军打得大败而归。
貊高败讯传至大都，元廷震惧，忙下诏罢去“大抚军院”，并杀掉出主意立抚军院的几个人，以此举向王保保“谢罪”。王保保自写书信，向顺帝自陈忠诚。顺帝见信，马上下诏“涤其前非”，恢复他以前的一切封爵。但，一切都太晚了。
可笑的是，王保保擒貊高后并未当即斩杀，反而派人来大都向顺帝请示如何处理。顺帝当然心领神会，诏书简捷：“貊高间谍构兵，可依军法处置”。
王保保拿诏书给被押在刑场上的貊高看。貊高也苦笑，跪下低头，静等自己人的大刀片子落下……
自孛罗帖木儿与扩廓帖木儿两军开始“内战”，一直到李思齐、高、王保保等人在晋地厮杀，整整八年过去，元朝的正规军与杂牌军一直在北方相互绞缠，杀得你死我活。正是由于这样，江南的朱元璋才能从容放开手脚，先后消灭了陈友谅、张士诚、方国珍、陈友定等人。除江南地区外，湖南和两广也尽入朱元璋手中。
在北方元军诸部人脑子打成猪脑子自相残杀正酣时，至正二十七年底，朱元璋正式开始了北伐。这位要饭花子出身的爷们儿很有远略，他并不主张直捣大都，而是这样向诸将布置：
“元建都百年，城守必固。若悬师深入，不能即破，顿于坚城之下，馈饷不继，援兵四集，进不得战，退无所据，非我利也。吾欲先取山东，撤其屏蔽；旋师河南，断其羽翼；拔潼关而守之，据其户枢。天下形势，入我掌握，然后进兵元都，则彼势孤援绝，不战可克。既克其都，走行云中、九原，以及关陇，可席卷而下矣。”
于是，明军（两个多月后的至正二十八年，即“洪武元年”，1368年正月朱元璋才建立“大明”，此时应称为“南军”）二十五万人，由徐达和常遇春率领，浩浩荡荡杀向北方。
果然，一切皆按朱皇帝先前布置施行，明军所至皆克，迅速逼向大都。
眼见国家危亡在即，元顺帝下诏重新强调皇太子“总天下兵马的威权”，诏谕诸将，作了最后一番垂死挣扎而又详尽的“战略布署”：“复命扩廓帖木兒（王保保）仍前河南王、太傅、中书左丞相，统领见部军马，由中道直抵彰德、卫辉；太保、中书右丞相也速统率大军，经由东道，水陆并进；少保、陕西行省左丞相秃鲁统率关陕诸军，东出潼关，攻取河洛；太尉、平章政事李思齐统率军马，南出七盘、金、商，克复汴洛。四道进兵，掎角剿捕，毋分彼此。秦国公、平章、知院俺普，平章琐住等军，东西布列，乘机扫殄。太尉、辽阳左丞相也先不花，郡王、知院厚孙等军，捍御海口，籓屏畿辅。皇太子爱猷识理达腊悉总天下兵马，裁决庶务，具如前诏。”
王保保接诏，并未遵诏而行，而是向云中（今山西大同）方向进发。其帐下将有不少很狐疑，问：“丞相您率帅勤王，应该出井陉口向真定（今河北正定），与在河间的也速一军合并，如此可以截阻南军（明军）。如果出云中，再转大都，迂途千里，这怎么能行？”
王保保敷衍：“我悄悄提军从紫荆关入袭，出其不意，有什么不好？”
倒是他身边谋士孙恒一语挑明：“朝廷开抚军院，步步要杀丞相。现在事急，又诏令我们勤王。我们驻军云中，正是想坐观成败！”
进言者听此话，只得默然。
可见，大都元廷急上房，王保保仍持坐观态度，元军其余诸部可以推想。
很快，明军打到通州。元朝知枢密院事卜颜帖木儿像条汉子，出兵力战，可惜兵败被杀。
眼看大都不守，元顺帝在清宁殿招集三宫后妃、皇太子等人，商议出京北逃。左丞相失烈门等人谏劝，一名名叫赵伯颜不花的太监更是跪在叩头哀嚎：“天下者，世祖之天下，陛下当在死守，奈何弃之！臣等愿率军民及诸卫士出城拒战，愿陛下固守京城！”
顺帝已经吓破胆，当然不听。1368年阴历七月二十八日夜间，元顺帝最后看了一眼元宫的正殿“大明殿”，嘴里嘀咕了一句什么，即率皇后、皇太子等人开健德门，出居庸关，逃往上都方向。八月三日，明军攻入大都城，元朝灭亡。
元朝的宫殿正殿，名字就叫“大明殿”，元顺帝临行前看着那三个字，肯定和我们后人想得一样：莫非这是“大明”取代“大元”的象征？其实，如同“大元”取自《易经》“大哉乾元”之语一样，元朝的“大明殿”也是出自《易经》乾封的彖辞：“大明始终”；元顺帝逃走时所经的“健德门”，出自乾卦彖辞：“天行健”；厚载门出自坤卦“坤厚载物”；咸宁殿出自乾卦“万国咸宁”；等等，大多是根据《易经》为宫殿和宫门起的名字，至于日后与“大明”暗合，也是小概率的巧合吧。
元顺帝在一年多后因痢疾病死，终年五十一，蒙古人自己上其庙号为“惠宗”，他之所以被称为元顺帝，是朱元璋“以帝知顺天命，退避而去，特加其号曰顺帝”。
元顺帝遁走，徐达上《平胡表》给朱皇帝：
“惟彼元氏，起自穷荒，乘宋祚之告终，率群胡而崛起。以犬羊以干天纪，以夷狄以乱华风，崇编发而章服是遗，紊族姓而彝伦攸理。逮乎后嗣，尤为不君，耽逸乐而招荒亡，昧于竞业；作技巧而肆淫虐，溺于骄奢。天变警而靡常，河流荡而横决，兵布寰宇，毒布中原。镇戌溃而土崩，禁旅颓而瓦解，君臣相顾而穷迫，父子乃谋乎遁逃。朝集内殿之嫔妃，夜走北门之车马。臣（指徐达自己）与（常）遇春等，已于八月二日，勒兵入其都城。”
百年汉族郁结之气，竟能在这一篇表章中一泄而出。
明朝历史学家权衡对元顺帝有过特别恰当的评价，以往治元史者皆未注意他的看法，现摘录于下：
（顺）帝在位三十六年，当元统至元间（顺帝前期两个年号），帝受制（于）权臣，（权臣）相继或死或诛。帝恐惧之心驰，而宽平之心生。故至正改元后，复兴科举，行太庙，时享赐高年之帛（敬老），益蜀免天下民租，选儒臣欧阳元等讲《五经》、《四书》，译《贞观政要》，出厚载门耕藉田（不忘天下农耕之辛苦），礼服祀南效（敬天顺人），立常平仓，因水旱盗贼下诏罪已（能自我批评），尽蠲被灾者田租。又命使（臣）宣抚十道，凡此皆宽平之心所为者也。惜乎元朝之法，取士用人推论“根脚”。其余图大政为相者，皆“根脚人”也（其实汉人贺惟一不在内）；居纠弹之首者（指御史大夫），又“根脚人”；莅百司之长者，亦“根脚人”也。而凡负大器、抱大才、蕴道艺者（指非蒙古、色目出身的汉人），俱不得与其政事。所谓“根脚人”者，徒能生长富贵，脔膻拥毳，素无学问。（这些人）内无侍从台阁之贤，外无论思献纳之彦。是以四海之广，天下之大，万民之众，皆相率而听（从）夫（那些）脔膻拥毳、饱食暖衣腥膻之徒。使之（这些人）坐廊庙、据枢轴，以进天下无籍之徒。呜呼，是安得不败哉！……向使庚申帝（元顺帝，他生于庚申年，即延佑七年）持其心常如至正（年号）之初，则终保天下，何至于远遁而为亡虏哉！
元朝，自顺帝跑出大都后，标志着蒙古人在中国统治的终结。日后再提及这个流亡政权，就只能称其为“北元”了（明朝称“鞑靼”或者瓦剌）。元朝虽亡国，但并没有灭种。
元顺帝从大都出逃后，一路惶惶然如丧家之犬，用了近二十天功夫逃到上都。但此时的上都宫阙府衙先前曾遭红巾军一部劫掠焚烧，根本不象个都城，到处残垣断壁，四处瓦砾。见此情景，顺帝一行人心凉了大半，本想再远窜和林，不久就听说明军并未有大部队来追，诸人方敢喘口大气。
元朝虽亡，当时的残余势力仍旧很让元顺帝觉得有重回大都的希望：辽阳有兵十万，云南仍旧在蒙古宗王手中掌握，王保保有大军三十万在山西，李思齐、张思道有数万兵在陕西，加上各地杂七杂八的零散武装以及集民自保的所谓“义军”，全部军队人数加起来有大几十万那么多。可惜的是，由于从前当众砍杀了宗室阳翟王，顺帝对西北诸藩的“亲戚”们不抱幻想，他目前最大的心愿就是夺回元朝政治统治的象征地大都。其实，早知如此，他当初就不应逃跑得那样苍促。
朱元璋是位懂谋略的帝王，他深知山西的王保保不除，元朝仍旧有死灰复燃之日。于是，他下令徐达、常遇春两人即刻统军去平山西，同时又增派汤和等人提军赴援。明军一路基本顺利，接连攻下泽、潞两州（晋城和长治），准备合围云中（太原）。
王保保在元顺帝的死催下正往大都方向赶，听说明军正要倾其老巢，他立刻回军。走到半路，明军已经拿下太原。双方对垒，王保保挑选数万精兵，准备拼死一决。结果，明军策反了王保保部将“豁鼻马”（估计是绰号），连夜劫营。元军刹时惊溃，王保保惊慌中跳上一匹马就跑，狼狈得脚上只穿一只靴子。由此，数万劲骑，王保保带走的只有十八骑，余众不是被杀，就是投降明军。
王保先逃至大同，惊魂未定，又驰往甘肃。由此，山西皆为明军攻克。
明军一鼓作气，稍事休整后又开拨，准备克复陕西。元顺帝思念大都心切，命右丞相也速率数万骑兵经通州攻大都。当时通州由明将曹良臣驻守，兵员不满千人，他只得使“疑兵计”，在白天夜里轮流不断让人摇旗呐喊击鼓不绝。以为明军人多，也速竟然惊骇退走，失去了进攻大都的最好机会。
朱元璋得知顺帝用意后，急遣大将常遇春率所部从凤翔急行军驰援大都（明朝已将大都改称“北平”），在优势兵力下，明军数战皆胜，连接攻克会州（今辽宁平泉）、大宁州（今辽宁朝阳）。偷鸡不成蚀把米，大都影都不见，现在顺帝连上都也呆不住了，只得逃往应昌（今内蒙克什克腾旗）。
常遇春明军势锐，一举攻克上都，斩首数万，降敌一万有余，得辎重、牲畜、粮草无数。
陕西方面，徐达一军直下奉元（今西安），元将张思道未战即逃，李思齐虽有十万大军，也不敢做象样的抵抗，西奔临洮。徐达与诸将异议，坚持己见，他认定要先拿关中元将中最硬的李思齐开刀，直下陇州（今陕西陇县）、秦州（今甘肃天水）、巩昌（今甘肃陇西）、兰州。由于事先做过不少“思想工作”，李思齐向明军投降，附近元军残部皆望风降服。
张思道从奉元逃跑后，向宁夏方向逃跑，留其弟张良臣和姚晖等人守庆阳。到了宁夏，穷蹙势孤的张思道走投无路，只得向王保保“报到”。王保保这个气，张口大骂：“从前你这个王八旦与我争关中的勇气哪里去了？”马上把他押入囚牢关了起来。
庆阳方面，张思道之弟张良臣诈降，结果使明军受降部队损失惨重。徐达闻讯大怒，指挥四路大军围攻庆阳。元廷派出数道兵增援，皆被围城明军打败溃逃而去。坚守数日，庆阳城中粮尽，守将之一的姚晖向明军投降，张良臣等人跳井未死，被明军捞出后皆剐切于军营之前。
王保保得知庆阳失陷后，便集兵猛攻兰州。猛攻数日，难克坚城。愤懑之下，王保保率元军在兰州附近大掠泄愤。出乎他意料的是，明朝大将徐达来得快，在定西车道峪与王保保狭路相逢。
元、明两军中间隔一条深沟，各自树栅建鹿角，作持久相斗状。明军粮多兵壮，有持久战的本钱；王保保元军情怯粮少，先自慌了心神。
徐达使心理战，命令明军昼夜不停发动假攻击，使元军不得片刻休息。
闹腾了两天，明军忽然闭营假装休整，筋疲力尽的元军谢天谢地，终于有机会吃块军粮想歇一觉。殊不料，大半夜间，明军全军发动攻击，又累又乏的元军根本不敌，近十万将卒被生擒，王保保仅与妻儿数人北走黄河，“得流木以渡，遂奔和林”。
这次，不仅他本人狼狈到家，基本上也把北元最大一份家底也赔光。
应昌方面，城池完整，但仍旧面临老问题：粮草不足，难以拒守。王保保等人一直上书顺帝让他离开这一危险地带幸和林，但这半老头子仍旧想回大都，希望元军会创造“奇迹”。
奇迹未看到，痢疾却先到。早已被“大喜乐”淘虚了身子骨的元顺帝又贪嘴，多吃了些不干净的牛羊肉，忽染痢疾。缺医少药加上抵抗力过弱，五十一岁的顺帝活活拉死。大元最后一代帝王，死得如此不堪。
皇太子爱猷识理达腊这回终于可以做皇帝了，他改元“宣光”，即杜甫《北征诗》中之意：“周汉获再兴，宣光果明哲”，颇有中兴大元之意。这位太子爷虽然一直是个“事头”，又好佛法又喜欢腐化，其实他的汉文化功底颇为深厚，除能写一笔潇酒遒劲宋徽宗体书法外，还会做汉诗。其诗大多散轶不存，只在《草木子》一书中存有一首《新月诗》：昨夜严陵失钓钩，何人移上碧云头。虽然未得团圆相，也有清光遍九州。清新可喜，就是没有帝王气象在诗中。（此诗有人误记为朱元璋的孙子建文帝所作）
皇太子帝位还未坐热乎，朱元璋的外甥李文忠已经统大军杀来。本来他是太将常遇春的副手，常大将军在攻克上都后得暴疾身亡，所以小李就成为这只大军的总指挥。听说元顺帝已死，皇太子还在应昌，求功心切的李文忠马上向这座城市发动进攻。结果自不必说，明军杀擒元军数万，并活捉了北元皇帝爱猷识理达腊的皇后、嫔妃、宫女以及他的儿子买的里八剌。“新帝”腿脚利索，又逃过一次大难，最终逃往和林。
明洪武五年，朱元璋怕北元死灰复燃，派徐达、李文忠等人大军四出，统十五万精骑准备彻底消灭王保保和爱猷识理达腊。明军初战得利，但进至岭北，遭遇王保保埋伏，大败一场，死了几万人（明朝自己说是一万多）。“明年，扩廓（王保保）复攻雁门，（明太祖）命诸将严为之备，自是明兵希（甚少）出塞矣。”
早在此次出军前，明太祖曾七次派使人往王保保军营“遣使通好”，王保保皆不应。最后，朱元璋派出王保保父亲的好友、元朝降将李思齐出塞，想以言语打动王保保归降。王保保对这位先前与自己关中大战的“老叔”很客气，又请吃饭又请喝酒，就是不提归降之事。呆了数日，王保保派人礼送“老叔”出境。行至塞下，送行骑士临别，忽然对李思齐说：“主师有命，请您留一物当做纪念”。李思齐很奇怪：“我自远而来，未带重礼。”骑士说：“希望您留下一臂以为离别之礼！”望着面色严肃的精甲铁骑数百人皆对自己虎视眈眈，李思齐自知不免，只得自己抽刀切下一条胳膊交与骑士。伤口虽然齐整，又有从人救护，难免流血过多，老李回来后不久即死掉，在新朝也没享几天好福。
正因如此，朱元璋对王保保更是油然生敬。一日，他大会诸将宴饮，问：“天下奇男子，谁也？”大家皆回答：“常遇春所将不过万人，横行天下无敌手，足可称是真奇男子！”朱元璋摇头一笑：“常遇春虽人杰，我能得而臣之。天下奇男子，非王保保莫属！”
大起大落后，王保保在和林与从前的“皇太子”关系相处和睦，洪武六年又统军杀回长城边，但被老对手徐达侯个正着，在怀柔把他所率元军打得大败而去。洪武八年，正值壮年的王保保染疾而死，其妻毛氏自缢殉夫。
洪武十一年，爱猷识理达腊也病死，残元大臣谥其为“昭宗”，并拥其弟弟（有说是其子）脱古思帖木儿为帝。十年后，这位爷在捕鱼儿海（有说是贝加尔湖，有说是距热河不远的达尔泊）晃悠，被明朝大将蓝玉侦知消息，率十万大军前去攻击。明军杀元军数千，生擒近八万人，就是跑了脱古思帖木儿本人。此时的北元皇帝再无昔日的威赫声名和尊严。逃往和林路上，他被叛臣也速迭儿缢死。
百年之前，蒙古军队如同火山中喷流出的炽热岩浆，没有任何东西能阻挡他们的滚滚向前。他们骑着蒙古矮马，身上除了那张弓有些不成比例的长大外，武器简单而实用。正是凭借这些头脑仍处于蒙昧时代的原始的冲动，蒙古武士以极少的人数，完成了人类历史上史无前例的征服，无数种文明皆似漂亮的琉璃一样粉碎在狼牙棒下。欧洲的重铠骑士们有命逃回城市的，便向主教和国王渲染黄色面孔海洋般集涌而来的恐惧，这就是“黄祸”一词的产生。实际上，这些骑着高头大马身穿精钢铁甲的大个子们无非是以敌人的众多来掩饰自己战败的无能而已，西进的蒙古军队虽然杀人无数、毁城无数、击败有建制的军队无数，但他们最大的战役从未使用过十二万人以上的兵力。当然，“黄祸”渲染者的谎言基本无人拆穿，因为已方的目击者基本上都已早怀着无尽的惊愕死在蒙古人的弓箭或者刀下。
光荣蒙古武士的后代，仅仅过了一百年，褪化如此严重，与从前相比，他们的战马更高大，身体更肥硕，打仗的行头要复杂数倍，但仍然被汉人军队摧枯拉朽般地一击再击，一退再退，终于回缩回青草漫天的草原。其实，蒙古战士的体魄并未因百年岁月而变得虚弱，惟一改变的，只是他们昔日那种奋不顾身、勇往直前的勃勃勇气！
《明史》、《新明史》对“鞑靼”的记载混乱不堪，均列于《外国传》中。但“鞑靼”（即北元）系系相传。一直有二十八代之多，反观“大明”，不过才十六君而已。明成祖心中最拿蒙古人当成大患，亲征数次，仍旧不能把“黄金家族”的直系继承人连根拨掉。北元最昙花一现的荣光，当属脱脱不花大汗（权臣也先）时期，堂堂大明英宗皇帝，竟然成为蒙古军队的俘虏。明武宗正德年间，元朝正系后裔达延汗一举击败漠南蒙古西部的地方部落势力，基本上找回了昔日漠南漠北蒙古大汗的感觉。1570年，达延汗的曾孙俺答汗（又称阿勒坦汗）手下有十余万蒙古铁骑，为蒙古诸部之雄。张居正等人很有政治远见，封其为顺义王，从经济上给予蒙古人不少好处，但最终换来的是和平以及“顺义王”对明朝的朝贡关系。1632年，满洲人猛攻察哈尔，把蒙古最后一位光荣的大汗林丹汗打得大败，窜至大草滩急火攻心发痘而死。1636年，女真人建立的后金汗国征服了漠南蒙古。时光流逝四百年，女真人的灭国之恨终于得报，现在反过来是蒙古王公要匍伏于女真人的马下舔靴尘了。1644年，满清在北京坐稳龙廷后，把蒙古诸部划分成四十九个旗，成吉思汗的子孙完全丧失了独立的领地。至此，他们祖先那宏阔帝国的美妙图景，永远永远地变成了昔日黄金般的回忆和静夜无人时焦渴的梦想。如果读者想研究北元数百年的历史，就只得去翻看罗卜藏丹津的《黄金史》、无名氏的《黄金史纲》、无名氏的《大黄金史》、善巴的《阿萨拉格其书》以及《蒙古源流》，这些书皆成于十七世纪那一百年之中，西藏人写“黄金家族”史是为凸显喇嘛教在元朝受尊崇的“神话”，蒙古人写民族史是抒发愤懑，追述列祖列宗以及各位大汗的无上光荣，这些，总能暂时抚慰他们在清朝高压下那些受伤的心。
可悲的是，明朝虽然号称是把汉族人从蒙元的压迫下解放出来，但宋朝以来正常的定居王朝合理发展的势头已经被严重遏制和扭曲，中国人的主动性、创造性、进取性，都极大限度地被停滞的重负所拖累。所有这些，表现在民族性方面，便是汉民族长时期对自己产生了某种心理障碍，缩手缩脚，畏首畏尾。明朝除了初期宣泄了残杀的劣性外，基本上完全没有了汉朝那种积极进取、努力拓疆的雄心，而是变得十分内向和拘谨，把自己的心理安全建立在一道长城之上。所以，崇祯帝自缢煤山的悲剧，其实早在明朝建立的那一刻已经有了某种征兆。帝国初立，已经有疲惫之态。
