一、浙东裘甫的起义军
在唐宣宗的时代（847—859），唐政府每年所收取的两税钱和茶盐酒等税款总数是九百二十二万贯，而政府的军政开支却须一千二百多万贯，“岁之常费率少三百余万，有司远取后年乃济”（《新唐书·食货志》二）。
唐政府一方面对东南八道的人民预征租赋，另一方面还在继承着唐宪宗以来的传统办法，专选用一些善于聚敛的官吏去做东南诸道的节度使，以便向东南各地的人民进行更残酷的压榨和剥削，而这般节度使们到任之后便按一定期限向唐政府进奉“羡余”。以致当时的右补阙张潜向唐宣宗提议说：“夫财赋有常，非重取于民、刻削军士，则安得‘羡余’？南方诸镇不宁，皆由此也，变故一生，所蓄既遭焚掠，发兵费又百倍，然则朝廷何利焉？”（《文献通考》卷二二《历代土贡》）
从张潜的话中可以看出，由于唐廷和地方守令对于东南八道民众的压榨压迫之日益繁苛，已激使东南各地人民不得不起而作反抗这种残暴统治的斗争。但张潜所说“南方诸镇不宁”的具体事件，史书均少记载，其被记载下来的则是859年（宣宗大中十三年）爆发在浙东地区，以裘甫为首的一支农民起义军。
唐廷在裘甫起义之后调集兵马进行“剿讨”，其右拾遗薛调上疏说：“兵兴以来，赋敛无度，所在群盗半是逃户，固须翦灭，亦可闵伤。望敕州县税外毋得科敛。”（《通鉴》卷二五〇）这段话很明白地反映出两件事实：其一是，裘甫的这次起义乃是由于唐政府的“赋敛无度”和“税外科敛”所激成的；其二是，在裘甫的这支起义军中，其成份约有百分之五十是因苛政而致逃亡的农户。
859年之末，裘甫攻下象山，连次把唐的政府军打败，进逼剡县（嵊），明州城门昼闭。当其时唐廷委派在浙东的官吏，都贪污无能，浙东的驻军不满三百，器械朽钝，每战必逃。故当裘甫初起时，其众不过百人，却已经使得浙东骚动，及至攻下剡县又连下几个城邑之后，即以剡县为根据地，一方面开府库募壮士，另方面贫民起而响应，“群盗”也四面云集。860年（懿宗咸通元年），其队伍扩大到三万以上，遂分编为三十二队。裘甫自称天下都知兵马使，大聚资粮，募良工，治器械。又与各地反唐的武装力量相联络，“群盗皆遥通书币，求属麾下”，这支起义军的声势遂震动中原了。
唐政府选定在安南曾立有军功的王式到浙东去负担镇压起义军的责任，及王式到达浙东之时，裘甫又已由剡县北向攻下了上虞、余姚；东向攻下了慈溪、奉化、宁海等县了。于时裘甫的部将刘暀建议了一项战略：引兵急取越州，乘机进取浙西，据守石头城，更过大江而取扬州，并进而控制宣歙、江西和福建，把一切富庶地方都掌握到手，便可制唐的死命了。裘甫不采纳这项建议，而却听信了进士王辂的话，要拥众在浙东据险自守，陆耕海渔。王式到任之后，既有唐廷征发来的忠武（陈、许等州）、义成（滑、卫等州）、淮南三镇之兵，又招募了前此发配在江淮一带的回鹘和吐蕃人当骑兵，力量颇为壮大。对于裘甫的起义军，他首先采用釜底抽薪的政策，令各县开仓赈济贫民，使其不至再因饥寒交迫而去加入起义军中。然后以优势的军力对起义军完成了大包围，断其外出之路，而集中力量攻击起义军的根据地宁海，后又追击至剡县，起义军与王式所领的军队在三日内凡八十三战，结果，全部失败。上距起事之日，为时共仅一年。
二、桂林戍卒的叛变及其转化为农民起义军
“唐亡于黄巢而祸基于桂林。”（《新唐书·南诏传赞》）
紧接在裘甫领导下的起义军在浙东被消灭之后，南诏的势力南向而攻入交趾（860—863，两度攻入），东向而攻入邕州（861，咸通二年），又成为唐廷无法招架的问题了。
在862年之内，徐州的军队（本是用以控制淄、青、兖、蔡的）曾经一度变乱，驱逐了节度使温璋，其后唐政府乃缩小了徐州的辖区，降低了徐州的军事地位，只留三千人于其地，其余全分别遣配于他镇。但这样一来，原在徐州募集的较为精强的士兵竟大量地逃散了。唐政府这时既正在需要大量的士卒去戍守西南边境以抗御南诏，遂于863年下令给徐州、泗州，在两地募集了两千人，赴援安南，而以其中之八百人去桂林戍守，约定满三年后即另发一批前往，把他们代归本乡。然而在863以后的几年之内，正是高骈在安南屠杀得最起劲的时候，所以这一批南下戍守的徐州士兵不但满三年后没有归还本乡，一直到868年，已经是六个年头了，徐州的官府却还借口于发兵更代所费太多，而不肯调这一批戍守桂林的士兵回家，戍卒当中原有些在徐州招安的“大盗”，一怒之下起而叛变，共推粮料判官庞勋作首领，自动结队北上了。
这一支北归的军队，为数共只八百人，但沿途并没有遇到何等阻力即渡过了淮水而北。这时淮北正遭逢大水，一般农民对唐政府的重重剥削全苦于无力交纳，正都在等待时机起而反抗（《新唐书·食货志》二），所以在庞勋渡过淮水之后，马上便有五六万人起而参加进去，使这支哗变的队伍起了本质的变化而成为一支农民起义军，其声势也因人数的激增而立即壮大了起来，先后攻占了宿州、徐州、濠州、都梁、滁州、和州等地。当围攻徐州时，对城外居民无所侵扰，所以居民争着尽力加以协助，很快便得攻下，附近的州郡如光、蔡、淮、浙、兖、郓、沂、密等地的“群盗”也都倍道来归，阗溢郛郭。
唐政府在徐州附近各地的驻军几无一处不为庞勋所败，穷蹙之余乃大发诸道之兵，并又调集了沙陀、吐谷浑、鞑靼和契苾各部族，令其酋长各帅众自随，协助唐的政府军去绞杀这一支“叛军”。这支“叛军”在连续打了一些胜仗、攻占了一些城邑过后，也逐渐骄横起来，对居民的子女和商旅的货物都随意掠夺。军需不足时便向富室及商人摊派，什取七八。遂致境内居民对于这支“叛军”又深感厌苦。前此归附庞勋的一些地主武装，如下邳的郑镒、蕲县的李衮、五八村的陈全裕等也逐渐背弃了它而投降到唐的政府军方面去。双方势力的消长大不相同，于是在唐政府所发诸道大兵和各种胡兵的“围剿”之下，前后共经过了869年一整年的时间，庞勋的队伍便全部被消灭了。
